新闻周报：收购案直击网络科技股权深层矛盾

　　本报记者 汪挺

　　新闻周报2005年3月1日报道 “新浪对国人在舆论方面的影响力，绝对远远超出人们的想像。因此政府应该密切关注此事，新浪一旦出现不稳定的局面，在必要的时候，政府应该考虑出面过问。”专家如是评价盛大收购新浪。

　　2月24日下午，阳光明媚的北京突然间铅云密布，一场纷纷扬扬的大雪随即漫天飘舞。而在互联网的天空，一场突如其来的变故也在19日上演：当天上午8时，盛大发布公告称， 他们在二级市场上收购到新浪19.5%的股份。

　　对于新浪各方而言，这一消息似乎如梦惊醒。2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会给新浪全体员工发了一封公开信，信中称，“盛大目前已经购入新浪19.5%股份这一事件本身对新浪董事会、新浪现任管理团队、新浪员工、新浪客户关系以及新浪的公司经营均不会有任何影响……虽然盛大已经成为新浪目前的第一大股东，但它并没有任何法律或实际意义上的控股权或控制权。”

　　紧接3天之后的22日，新浪开始实施一项被业内人士称之为“毒丸”的行动计划：每一个注册股东在3月7日之前都有权以150美元的价格收购新浪的普通股。如果有股东收购10%以上的新浪股票，新浪将允许这个股东以一半的价格收购新浪其余的股票。这个计划排除了盛大及其相关机构，仅允许他们在其他股东行使购买股票的权利之前购买0.5%的新浪的股票。

　　新浪“毒丸”计划的目的性非常明确，就是为了阻止盛大对新浪的继续收购。在分析人士的眼里，“毒丸”就是新浪同仁对盛大的一场阻击战。尽管如此，但在新浪内部仍然有人士对盛大收购新浪持肯定态度：“这是行业发展的一个必然，不必大惊小怪。”新浪管理高层一位不愿意公开姓名的先生在电话中如是表示，由此看来，新浪的意见不统一。

　　新浪高层意见不一

　　“公开我的姓名就没有必要了，”新浪管理层的这位人士在叮嘱了记者之后，对记者表示：“事情并没有大家想像的那么严重，盛大入主新浪未必就是坏事。”

　　据这位高管透露，盛大收购新浪19.5%的股份，耗费2.3亿美元，共1000万股。“我没有了解到盛大还将继续收购新浪股份的计划，这里面涉及新浪在美国纳斯达克上市的一个问题。”

　　相关信息显示，新浪是在开曼群岛(Cayman)注册之后，再在美国纳斯达克上市，受开曼公司法及美国联邦证券法的监管。相关惯例与中国大相径庭，而盛大的19.5%正好与此有关。

　　“按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市公司5%或5%以上股权时，应当履行披露股份信息的义务。而盛大收购新浪19.5%的股份，正是通过旗下4个子公司来实施的，并且都没有突破《威廉姆斯法》的5%临界点，因此在盛大公布对新浪的持股信息之前新浪并不知情。”也正因为如此，19.5%在美国股市被视为一控股临界点。

　　“事实上，盛大早就有持股新浪的意愿，他们一直希望能够与新浪进行资源和业务整合。”这位不愿意公开姓名的新浪高管告诉记者，盛大是国内最大的网络游戏运营商，而新浪是国内最大的网络广告和网络短信运营商，“这二者结合，将把全国的3个‘第一’：网络游戏、网络广告、网络短信，都整合到一个共同的平台。因此可以说是天作之合。”

　　该高管之所以有如此的观点，其原因在于“新浪在网络游戏这一块非常薄弱，甚至可以说是做得很臭”。

　　“从盛大的角度看，单单从事一项业务风险是非常大的，肯定不利于企业的发展；另外一个事实是，盛大也有相当富裕的空闲资金，这二者促使盛大要开辟新的业务，分散企业的风险，寻找新的发展空间。”

　　“强强联合的结果是更强，因此盛大跟新浪联姻未必是一件坏事。但是也有不确定的因素在里面。”尽管新浪该高管认为从资本运营的角度看，盛大入主新浪是资本市场运作的必然，但对整合后的新浪有忧虑：“关键的一个问题是经营，因为新浪上市并不仅仅限于经营，新浪是整体打包上市，因此整合之后新浪必然会面临调整。因为盛大还没有亮出它入主新浪后下一步如何做的底牌。”

　　“毒丸”计划让收购扑朔迷离

　　22日晚10时，新浪发表公告称，将启动“购股权计划”(毒丸计划)，反抗盛大的收购行动。

　　按照该计划，到2005年3月7日止，当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。该计划的具体实施过程是，一旦盛大增持新浪股票超过20%(即获得新浪10%的普通股)，购股权持有人将有权以半价购买新浪公司普通股。

　　“这是一种常见的反收购方式，其目的是使对方(收购方)陷入两难境地：继续收购，那么购股权持有人就可以以半价购买普通股，这样的结局是股份将迅速集中到其他股东手中，从而可以防止收购方绝对控股；另一方面，如果不继续收购行动，那么公司将赢得时间回购股票或采取措施，重新夺回控股权。”著名证券投资理论家、厦门大学金融系资深教授何孝星这样分析。

　　但是，据熟悉纳斯达克的一位人士分析，实际上，盛大已经不需要再从二级市场上收购，因为盛大能够掌控的新浪股权要远远超过他们直接买入的19.5%，“通过‘盟友’，盛大实际控制的新浪股权最起码已经接近40%。”从这个意义上说，新浪的“毒丸”计划：如果盛大及关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股，已经没有太多的意义，因为“毒丸计划被触发的可能性几乎为零”。

　　究竟盛大能不能成功入主新浪？能否能最终掌控新浪？现在看来还有不少的悬念。

　　只懂创业不懂守业？

　　值得一提的一个细节是，在新浪实施“毒丸”计划的当天，搜狐公司对外宣布了自己的股票回购消息：已经回购88万股股票，斥资1387万美元，占总流通股票的6%。

　　尽管搜狐表示这一次回购事宜，始于“董事会在2004年4月26日通过的股票回购计划”。但联系到盛大收购新浪这一互联网的骤变，还是让人产生诸多的联想。搜狐的目的显然是在防止自己的股票也被别人突然收购。

　　“新浪之所以被盛大悄然购得19.5%的股份，其关键的原因就在于新浪的散户太多，股份过于分散，即使此前最大的股票持有者四通公司，占有新浪股票的比例也不超过10%。”对于这一事实，新浪上下无不承认。证券投资专家何孝星教授告诉记者，中国的网络科技企业的一个通病就是“懂得创业，但不晓得守业”。

　　“事实上，这个通病具有先天性：网络产业、高科技产业都属于高风险产业，因此在创业之初，都需要大量的资金，而由于高风险性，所以没有大额资金的投入，其资金的来源只能是小额的资金和外资进入，以此稀释股权，但这就为外资的进入埋下了祸患。当企业发展壮大，那么就会出现被收购的可能，新浪遇到的情况就是如此。”

　　“对于上市公司来说，要想避免被人收购的可能，就必须持有绝对的控股权，那就是持股超过50%。尽管我国规定35%就可以拿到相对控股权，但这并不能实现绝对控股。国外之所以把19.5%作为相对控股权，因为企业本身非常庞大，持有企业19.5%的股份，基本上就能够实现对企业的绝对控股。”

　　但何孝星的担心并不在于此：“这次要注意的一个情况是，新浪本身并没有太多的价值，但新浪的无形资产难以估计：因为新浪对国人在舆论方面的影响力，绝对远远超出人们的想像。因此政府应该密切关注此事，如果新浪一旦出现混乱和不稳定的局面，在必要的时候，政府应该考虑出面过问。”

　　新浪与盛大

　　新浪(NASDAQ: SINA)是一家服务于中国及全球华人社群的在线媒体及增值资讯服务提供商，注册用户超过1亿。新浪拥有多家地区性网站，是中国最具知名度的互联网品牌。

　　新浪通过旗下5大业务主线：提供网络新闻及内容服务的新浪网(SINA.com)、提供无线增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供社区及游戏服务的新浪热线(SINA Online)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务(SINA.net)，以及提供网上购物与在线旅行与酒店预订服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)。

　　新浪在亚洲和北美地区的6个城市设有办事机构，拥有4家地区性网站，员工人数近2000。截止到2004年12月31日，新浪的年度净营收达2亿美元。

　　盛大成立于1999年11月，业务领域从网络卡通发展到网络游戏，并逐步扩大到互动娱乐传媒乃至上下游产业。

　　截至2003年11月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已经突破1亿7000万人次，最多同时在线玩家人数突破100万人，分布在全国24个省50多个中心城市的800多组超过9000台服务器，所需使用的Internet骨干带宽超过17G；各类销售终端已超过40万家。

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