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每日经济新闻:专家称新浪被逼急了


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 03:13 每日经济新闻

  作者 力行

   新浪昨日针对盛大的收购启动股东购股权计划(俗称毒丸)。根据美国法律,若收购一家公司5%以上股份时,必须向美证监会披露收购目的,同时告知被收购方。一般而言,美国公司会在公司章程或细则中将毒丸写明,以警告恶意收购者不得轻易染指。此次盛大突然发难,直接收购新浪股权达19.5%,确让新浪措手不及,已显属恶意收购。

  但从昨日新浪紧急通过董事会采纳的毒丸计划来看,新浪很可能疏于防范,事前并未设置好毒丸,极可能是被逼临时设置毒丸。从昨日新浪公告中可知,在盛大已收购19.5%后,其将毒丸设置在10%比例,却规定允许盛大及其某些关联方再收购新浪0.5%或以上的股权,即达到20%比例时,启动毒丸计划。也就是说,如果盛大及其关联方再收购0.5%或以上的股权,新浪的每位股东(即购股权的持有人,但不包括收购人盛大及其关联方),将有权以半价购买新浪公司的普通股,将公司股份摊薄,使收购方所购股份同样摊薄,从而蒙受巨大损失。如果收购成功,购股权的持有人还有权以半价购买收购方的股票。这对于任何一个收购者来说,都是不可接受的。与毒丸计划相配合的,一般还应有“分期选举董事会董事”(拖延收购方进入董事会)、“金降落伞”(规定收购方支付被收购方高管巨额资金)等手段防止恶意收购。不知此次新浪是否还会采取进一步措施对付盛大。

  对于盛大而言,现在可以依据美国法律,起诉新浪,逼新浪回到谈判桌上来。新浪遇到盛大袭击,当下只有两种选择,要么死守,采取一系列反收购策略抵抗,但现在盛大已是大股东,抵抗恐也只是一时之举;再者便是寻找第三方帮助,即把股份卖给另一家“善意”公司。如果一旦采取此种办法,依据美国法律的原则,便是“出价高者得”,盛大可起诉新浪,逼他按照市场原则出售股份。在美国公司购并史上,也有著名的“露华侬购并案”为例。

  当然两家仍有和好解决的余地。因此在昨日新浪的购股权计划中规定,“在一般情况下,新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权,也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。”也就是说,以极低的价格中止“毒丸”,这样一个象征性的极低价格,便为反收购留下一条后路。可以说,在“毒丸”计划中,新浪是进可攻,退可守,掌握了绝对主动,但其董事会要想不让出控制地位,则可能性很小。

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