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每日经济新闻:搜狐毒丸曾击退北大青鸟


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 02:59 每日经济新闻

  <作者> NBD报道

   据悉,在盛大于纳斯达克二级市场收购新浪19.5%股票之前,搜狐公司曾有所警惕,并采取了股票回购策略。目前消息称,搜狐10个月内已回购总流通股票的6%。

  当年,搜狐在应对北大青鸟恶意收购的时候曾启动毒丸计划,此次回购举动也有类似
功用。

  2001年,由于北大青鸟欲恶意收购在美国纳斯达克上市的搜狐,后者采取毒丸术,其董事会拟通过一项股东权利计划来实施毒丸术。为防止恶意收购者通过在公开市场或者私下交易等各种方式收购搜狐股票,以免恶意收购者在尚未向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐控股权,搜狐因地制宜设计了反收购的股东权利计划。

  搜狐的计划设计如下:搜狐公司授权2001年7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东,有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前按每一普通股而出售的优先股购买权,上述购买权最晚到2011年7月25日到期。毒丸权证的执行价格被定为股票市价的2倍。

  如果按计划执行,则搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股,在被并购后,每一优先股可以兑换成收购公司(吸收合并情形)或合并后新公司(新设合并情形)两倍于行权价格的股票(即市场价值为200美元的新公司的普通股),在以下情况出现10天后,购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东:(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股;(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。

  按搜狐当时发行在外的总股本3476.5万股计算,如果有人恶意收购,假设搜狐公司确定的预定收购量为20%时就启动上述计划,若除恶意收购者外的所有股东均行使这一权利,则购买优先股需要资金27.812亿美元(3476.5万×80%×100),此优先股可以兑换买新成立公司两倍于该金额的股票,即价值高达55.624亿美元的新公司普通股票,而搜狐公司在2001年8月3日的收盘价为1.40美元,其市值只有4867.1万美元。一旦出现恶意收购造成搜狐启动该计划,原股东若先行使优先股的兑换权,然后再转让新公司的股票,可获利27.812亿美元,是当时市值的57倍,同时,权证持有人行权后将严重稀释恶意收购者持有的股权比例,使收购者失去在新公司中的控股地位,如果恶意收购者此时仍想继续收购股权以确保控股地位,将不得不增加很高成本。

  另外,由于搜狐公司董事会还拥有根据不同情况下的股权计划修改权。北大青鸟切实考虑了其资金实力和利益得失,最终还是放弃了对搜狐公司的并购。

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