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解读毒丸机理


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 03:06 每日经济新闻

  在反并购策略中,最好的防御就是事前充分准备,而“毒丸术”(Poisonpills),也常常被译作“毒药丸子”,这些战术的运用抬高了收购成本,并稀释了股份,有利于阻止敌意收购,属于公司内部防御策略中的最有效方法之一,在美国广泛流行,随着互联网公司股价的暴跌,这些公司已成为易被猎取的收购目标,为了不成为那些“旧经济”公司的囊中物,许多互联网公司最近都采用了“毒丸”战术,即一种“股东权计划”,目的是防范可能发生的敌意收购。

  在“毒丸术”的应用中,主要有以下几种形式:

  1、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。

  ①、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍,购买新公司(合并后的公司)股票。搜狐公司的优先股权证,定价为新公司的普通股市价的2倍。

  ②、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后,权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。2001年7月6日,NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划,该计划规定,当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划,届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票,在某些情况下,每一权证可以兑换该公司的1股普通股。

  ③、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券,如此将耗尽公司的现金,恶化公司的财务状况,起到吓退恶意收购者的效果。

  通过股权证的方式进行反并购操作,离不开一定的法律环境,如根据美国普通公司法,公司可以发行各种类别的股份,只需在公司章程中明确有关类别的说明,并可以赋予董事会增添新的系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等,所以,“毒丸术”在美国广泛流行,而在英国公司法则不允许采用“毒丸术”。

  2、兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”

  依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处。

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