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电脑报:盛大入股新浪 中国互联网下一个起点


http://www.sina.com.cn 2005年02月28日 18:02 电脑报

  本报记者 胡喆 北京报道

  这是中国互联网历史上最伟大的并购案之一;

  这也是中国极少数启动了“毒丸计划”的并购案。

  从一开始,盛大入股新浪的事件就具有了太多的传奇色彩,也充满了太多的变数的争议。

  本报记者第一时间联络这起并购案的主角和知情人,为你揭开其中的层层迷雾......

  一个收购故事的开场白

  2月19日,盛大公司宣布,截至2005年2月10日,盛大及其控股的地平线媒体有限公司,斥资2.3亿美元,通过公开股票市场交易收购了新浪网公司(Nasdaq:SINA)大约19.5%的已发行普通股。这意味着盛大已经成为新浪的第一大股东,此前新浪最大的股东四通公司的持股量也不过4.96%。

  十几个小时之后,新浪在当日晚21点左右发表声明:“此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买,对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响,新浪公司股东也无需对此采取任何行动。”

  几乎在同一时间,新浪网CEO汪延给员工的一封信也流传开来。汪延在信中一再强调:“虽然盛大已经成为新浪目前的第一大股东,但它并没有任何法律或实际意义上的控股权或控制权。”“盛大没有控制我们的董事会和管理层,我们的高层管理人员(包括曹国伟和我自己),也从未在盛大购买我们的股票前夕抛售过股票或期权......我们每一个员工都应该只有一个信息要传递:新浪没有变。”

  2月22日,新浪正式宣布启动“股东购股权计划”(俗称“毒丸计划”)。按照该计划,盛大如果试图继续扩大新浪股份,将付出超过每股150美元的代价。

  2月23日,传盛大公司总裁唐骏秘密抵京,并和先期抵达的盛大董事长陈天桥一道,开始和新浪的第一轮谈判。

  2月24日,新浪第一次对外公开表态。副总裁、新闻发言人沈建明在一个小范围的媒体沟通会上表示:“对于盛大对新浪的战略投资,我们是欢迎的;但是对于这种不和董事会沟通,通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为,我们是会干预的。”

  盛大入股新浪,就这样被放在了全球聚光灯下,开足马力的媒体不分昼夜地向互联网倾泻任何可能是真相的信息;但直到记者发稿时,这依然是一次隐晦不清的收购,双方的最高决策人都没有发表任何正式的态度或言论;这更是一次充满着密谋、计策、结盟乃至背叛;引发了无数不同立场者排山倒海般情绪的收购,所有的关键词都成为一部好莱坞电影的要素。

  最重要的是,如果盛大(NASDAQ:SNDA)收购新浪(NASDAQ:SINA)成功,那么将可能诞生中国互联网史上市值最高的企业,一举改变中国互联网产业格局。

  收购“真相”:并非突袭

  让人意外的是,尽管陈天桥的收购近乎突袭,但新浪也并非毫无觉察。知情人士告诉记者:“我了解的盛大、新浪已有一年已上的紧密接触,都快到了签协议的地步,可说是‘郎有情,妾有意’。所谓突然,只是对局外人来说的。”只是到了最后关头,因为新浪股价上扬,双方就交易的具体价格没有达成一致,加之“新浪管理层内部的抵触”而未能通过。

  但这并没有改变陈天桥已经做出的决定。对新浪志在必得的决心和新贵乍富所特有的霸道,让他选择了强攻一途。为了规避美国1968年制定的《威谦姆斯法》规定收购方在取得上市公司5%或5%以上股权时应当履行的披露义务,陈天桥在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。颇有戏剧性的是,陈天桥选择的D日(D日,即第二次世界大战中盟军在诺曼底登陆日期的代号)是中国人神经最放松的除夕和大年初一--美国时间2月8日到2月9日白天,盛大收购新浪股票达780多万股,交易金额超过1.5亿美元,“登陆”目的初步实现。

  同样必须提及的是,陈天桥在几次大量购股的事前事后,都曾“电话通知新浪高层”或“稍候向段永基等人做了解释”。“新浪的高层事先知道这件事,”和新浪、盛大都有着密切关系的某著名投资机构的负责人很肯定地说。他还告诉记者,新浪经理层的“麻木”其实是有意为之。

  欲迎还拒:新浪的矛盾

  一位接触过新浪董事会成员的消息人士向记者透露了两个事实,其中一个是:“新浪董事会成员大多欢迎盛大的入股计划”,整体上是“统一大于分歧”。

  另一个说法则是:“新浪的管理层和资本层长期以来有摩擦。对于盛大入主,大部分管理高层出于自身考虑,持较明显的抵触态度。”

  而和讯网CEO谢文的分析或许能为我们解开疑惑:“新浪方的心态是复杂的,国内第一的网站这样被出手,面子上过不去,但理智告诉他们,这件事是对的,股价也从23美元变到了28美元。矛盾的心态使得新浪在这事上出手晚、软。”

  与谢文的话相互呼应的是,热衷于资本运作的新浪前最大股东四通公司,从2003年拥有近20%的新浪股权到今天的4.96%,一直逐步减持新浪股票以期套现。对于该公司来说,寻找机会将新浪股票促涨,并彻底套现退出,是实现利益最大化的必然选择。

  而对于董事会内的其他没有新浪创业背景的股东来说,唯一重视的就是新浪的股价。新浪股价在盛大宣布收购消息后明显上扬,大部分人得到了他们期待的结果。

  但持股并不多的大部分管理层,对盛大的进入则心存疑虑。“有情感上的抵触情绪,也有对盛大的不抱好感。但最主要的是对陈天桥的不信任,担心盛大进来后会影响自身的利益。”一位内部人士这样告诉记者。

  22日22时,新浪抛出的“毒丸计划”成为解读新浪矛盾心理的又一条线索。

  有分析者认为:“毒丸”的作用并非针对盛大。如果新浪董事会与盛大早有默契,“毒丸”一则可以显示新浪对于盛大突袭的不认同,调理员工情绪并找回面子;二则可以防止雅虎、google等三方竞争者参与,保证盛大顺利接盘。

  但“毒丸”同样存在弊端,一旦该计划实施,将导致新浪股份稀释和股份大幅下降,给现有股东带来损失。鉴于新浪现有主要股东并无创业者在内,破釜沉舟保护家园的理由并不存在,出于对自身利益的关心,董事会“毒丸”的可行性微乎其微。

  对这一点,谢文的话可谓一针见血;“现在闹一闹,算是挣一点面子和讨价还价。不能说你成了第一大股东,我就乖乖让位。”

  1+1大于2

  “中国互联网业将出现一个超级巨人”,著名投资机构高盛显然对盛大和新浪的携手极为看好,认为这“将促进中国门户之间的并购加剧和竞争加剧”,从而给中国互联网产业带来巨大的震荡。

  而事情也在向他们预期的方向发展。尽管22日的“毒丸”似乎让收购进程产生变数,但24日新浪表态“欢迎盛大战略投资”又让人看到了合作的曙光。

  有分析师指出,盛大的收购计划周密,陈天桥在2005年1月赴美期间,就已经与多个机构投资者秘密会晤,争取到了资本市场对于盛大收购计划的支持。

  从盛大和新浪的多个机构投资者在盛大出手前后的表现不难看出资本市场对盛大的支持。在盛大开始在二级市场上展开疯狂收购之前,新浪的九大机构股东都进行了不同程度的减持,有三家甚至是大幅持乃至平仓,以保证盛大以23.17美元的低价购入了数量充足的新浪股票。如此整齐划一的行动只能暗示新浪的机构投资者对盛大的行动早已默许。

  “盛大这次做得很漂亮。”国内某知名网站的CEO字斟句酌地对记者说:“陈天桥能否羸得最后的胜利,关键还在于能否控制董事会,而这又取决于盛大能否拿出一个双赢的方案,尽快让新浪董事会接受。”而作为新浪的同行,这位CEO还告诉记者,对于盛大收购新浪股票这件事,他和其他公司的老总不仅仅是旁观者,更在跃跃欲试。相信以此为开端,本已暗潮涌动的国内互联网会开始新一轮的合并潮。

  “这种精彩的收购案例,以前只能在国外看到。”一位业内资深人士感慨地告诉记者:“盛大可说是大获全胜。对于中国互联网来说,这是一件好事情。因为相较于雅虎等互联网巨头,中国互联网公司还是太小。而在国内通过兼并、合作的方式先做大,和国际巨头抗衡的竞争力就会大大增强。而且,盛大和新浪的整体业务是互补的,不会出现兼并之后业务重合减少的现象。”

  他最后总结说,盛大此举开创了先河;此后的中国企业之间,将不仅是业务的竞争,更会通过资本动作来做大做强。这将成为中国互联网产业的一个新的起点,虽然还存在诸多变数,但它将是互联网的原始精神和资本的野心勃勃的最佳诠释。

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