外部董事进铁通 电信央企启动新董事会运动

　　本报记者 蔡强 许婷

　　“四位外部董事的到位和新董事会的成立，标志着中国铁通迈出了完善董事会制度的实质性步伐，这不仅有利于促进中国铁通的持续发展，更将为中央企业起到很好的示范作用。”在12月2日举行的中国铁通董事会试点工作电视电话会议上，国资委副主任邵宁高度评价了铁通新董事会成立的意义。至此，以苗耕书、孟焰、潘崇义、胡鸿福等四位外部董事和赵

吉斌、张永平、许树森、周孝先、陈杰等五位内部董事为班底的中国铁通新董事会走马上任。

　　事实上，自1993年出台《公司法》以来，以建立现代企业制度为目标的国企改革充满曲折坎坷。从当初的“总经理负责制”到眼下大力推行的董事会试点改革，恍然已过12年。中国铁通建立包括外部董事在内的新董事会，实际上旨在变革权力制衡、产权多元化、企业组织架构等现代企业制度的多个方面。这不仅将从人员、资源、机制上大大增强铁通的竞争力，更将为包括电信央企在内的国有企业改革设立一个可资借鉴的“路标”。

　　新董事会就位

　　此次成立的铁通新董事会，暂时实行“5+4”模式，即五位内部董事，四位外部董事，共同负责重大决策与战略监控。在这一人员基础上，铁通将设立常务委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，确保董事会有效行使职权。

　　值得注意的是，与过去国有企业董事会不同，此次铁通董事会试点特别突出建立健全外部董事制度。邵宁明确指出，设立外部董事，就是要实现企业决策权与执行权分离，保证董事会集体决策的制度实现，并有效管理经理层。

　　目前，由于铁通董事会中外部董事人数尚未过半，经理人员的经营业绩考核仍由国资委负责。这种状况将在明年发生改变。据悉，由于年龄关系，现任内部董事的周孝先将于明年退休，国资委将从大型企业的资深董事、高管中甄选外部董事，充实到铁通董事会，从而使外部董事人数在董事会中超过一半。届时，铁通董事会将真正担负起考核经理人员业绩的重任，并将负责决定经理人员的薪酬和选聘经理人员。

　　新竞争力源泉

　　新董事会为铁通带来了新鲜血液。

　　此次进驻中国铁通的四位外部董事具有深厚的工作背景和丰富的管理经验，其中，苗耕书、潘崇义、胡鸿福等三人是特大型中央企业原负责人，而孟焰则是中央财经大学会计学院院长，是企业财务会计方面的高级专家，具有丰富的财会金融实践经验。“外部董事的知识经验和积累的广泛资源，肯定将对铁通未来的发展产生积极意义。”在电视电话会议现场，铁通一位普通员工充满信心地对记者说。

　　业界广泛认为，新董事会的成立对铁通发展是一个利好消息，而这种积极效应并非仅仅来自于四名外部董事的个人力量。旨在变革法人治理结构的国企改革，将在“大气候”和“小环境”的多个层面上，为铁通积聚新竞争力。

　　中国铁通董事长赵吉斌指出，规范的公司法人治理结构，是企业发展的核心竞争力，董事会改革是铁通发展的“治本”之路。

　　在9人新董事会中，经理人员仅有2名(明年还将有一名副总经理退休)，决策层和执行层高度分离，这确保了决策、执行、监督三权的分立制衡。而外部董事的设立，更保证了董事会的集体决策，提高了决策的正确性。对此，邵宁副主任的评价是：通过优化决策机制，改善了法人治理结构，将关于企业发展命运的决策权，从“一个人”手中转到了制度基础之上。

　　同时，通过公司治理结构的重大调整，铁通将着手进一步改进业务流程，从而为融资创造新的条件。“在转归国资委之前，铁通具有浓厚的粗放型企业色彩。新董事会的成立，有利于铁通在发展战略、业务模式、业务流程、投资成本核算等方面继续深化改革。公司内部管理的优化，显然将有利于铁通开辟融资渠道，‘广开财源’。”诺盛咨询高级分析师宋永军对记者说。

　　除了提升公司内部治理水平，国资委还要求铁通董事会，积极参加整合重组中央企业作为辅业的通信专网工作，这实际上为铁通明确了一个新的发展空间。目前，国资委正在大力推动国企辅业改制，一批企业专网将作为辅业剥离出原有“母体”，而对于铁通，这些专网恰恰是“主业”的重要部分。伴随主辅业分离的“大趋势”，铁通将在专网市场迎来新的机遇。

　　新起点，更是路标

　　在对铁通发展产生深远影响的同时，铁通建立新董事会还为包括电信央企在内的国企改革提供了一条新的思路。

　　从上个世纪80年代开始，国企便开始了种种改革探索，从承包经营到总经理负责制，从关注公司治理结构到建立现代企业制度，其间颇费周折。回顾十几年来的实践，董事会建设相对滞后，不能很好地发挥作用，已变成国企建立公司法人治理结构工作中最为亟待解决的问题。董事会改革试点，也因此成为新一轮国企改革的重中之重。铁通做为国资委划定的首批试点企业，进行了大量探索。

　　在新董事会成立之前的一年多当中，铁通就周密部署，重在从章程、战略和组织等方面打基础，确保董事会能够有效履行控制、决策、协调和资源配置等职能。

　　据记者了解，在确定公司重大决策事项范围方面，铁通内部就界定了明确的可量化标准。按照规定，董事会负责审议公司5000万元以上的资金方案；授权董事长决定不超过5000万元的资金使用计划；董事长授权总经理负责1000万元以下的资金使用计划。明确、细化重大事项的决策程序、方法，为铁通董事会工作的开展创造了很好的氛围。

　　另外，铁通新董事会的成立，也标志着国资委即将完成职能“过渡期”。国资委作为“管人、管事、管资产”的重要机构，曾被一些人诟病为“既要当企业的老板，又是企业的婆婆”。在完成铁通、宝钢、神华等新董事会试点工作之后，国资委将把管理企业经理层的重任“下放”到董事会。在企业发展中，国资委主要通过指导和支持董事会，发挥推动企业发展的职能。据邵宁透露，国资委已经在企业改革局设立专门办公室，担负与各企业董事会的沟通职责，并推广铁通等企业建立董事会的成功经验。

　　对于电信央企的董事会改革，铁通的借鉴意义更多地体现在操作层面上。在董事会运作上，中国铁通大量引入外部董事，大大提高了决策的有效性。对此，国资委研究中心新产业研究部副部长卢奇骏表示：“尽管现在还有一些争议，但在国有独资企业中增加引入外部董事，将加强管理层的制约机制，显然有利于推动现代企业制度的建立。”

　　至于是否将在其他电信运营商集团公司建立董事会，一位业内人士认为，鉴于目前电信、网通、移动等运营商都已完成整体上市，可以考虑在集团公司层面建立董事会，从另外一个侧面指导、支持上市公司发展，但关键还是要看新董事会成立之后的运行效果。120540

　　-专家观点

　　诺盛咨询高级分析师宋永军：铁通新董事会将“破冰”融资渠道

　　诺盛咨询高级分析师宋永军表示，两年前的铁通更多的带有部属企业的粗放型色彩，经过一年多的改革，铁通已经在投资效益型方面发生了深刻的转变，并大大提升了公司治理结构这一核心竞争力。作为决定公司治理有效性和现代企业制度建设成败的关键，铁通新董事会将为铁通带来新的竞争力。

　　宋永军称，可以预见，铁通新董事会的成立，将在公司治理结构上进一步优化决策机制；在业务执行领域，加强监督作用，改进业务流程。而专业的财会人才担任外部董事，也将为铁通带来新的融资思路和资源。

　　国资委研究中心新产业研究部副部长卢奇骏：建设现代企业制度的有益尝试

　　“建立董事会对于铁通而言是一件非常有意义、有价值的事情。”国资委研究中心新产业研究部副部长卢奇骏表示，“建立董事会试点是铁通完善公司法人治理结构，建立现代企业制度的重要环节。”

　　卢奇骏表示，按照新公司法的要求，国有独资公司必须要建立完善的董事会，铁通建立董事会试点是国资委探索中央企业有效治理模式的有益尝试。目前，169家中央企业中有相当一部分是以独资公司的形式存在。因此在监管方面存在一定的特殊性，原则上独资公司的董事长和副董事长要有国资委来任命。从某种角度上讲，国资委与独资公司董事会之间的更多的是一种委托代理和授权，而国资委授予董事会的权利有多大，则要根据企业的具体情况来界定。

　　卢奇骏认为，铁通建立董事会试点充分体现了国资委对于铁通企业改革的支持，希望铁通能够进一步加快企业改革的步伐，转变经营机制，尽快建立现代企业制度，走上健康的发展轨道。而今后其他电信央企的董事会建设将以新的公司法为依据，按照新公司法的要求来完善企业治理结构，力争在集团公司层面实现股权多元化。　

　　国资委副主任邵宁：

　　四位外部董事的到位和新董事会的成立，不仅有利于促进中国铁通的持续发展，更将为中央企业起到很好的示范作用。　

　　-链接

　　央企董事会试点建设历程

　　●2004年6月，为贯彻落实党中央、国务院有关精神，国资委决定在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，并确定铁通集团、宝钢集团有限公司、神华集团等7户企业作为第一批试点。

　　●2005年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。

　　●2005年10月17日，国务院国资委在上海召开宝钢集团有限公司董事会试点工作会议。宝钢集团有限公司作为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业，目前5位外部董事全部到位且超过半数，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。

　　●2005年11月25日，国务院国资委在京召开神华集团有限责任公司董事会试点工作会议。神华集团董事会由9位董事组成，外部董事共5位，超过董事会人员的半数，其中四位外部董事已到位。

　　●2005年12月1日，国务院国资委在京召开中国诚通控股集团有限公司董事会试点工作会议。此次试点，诚通集团暂时只有四位外部董事，明年1月1日新《公司法》开始施行后，国资委将增加诚通集团董事会外部董事人数，使外部董事超过半数。

　　●2005年12月2日，国务院国资委在京召开中国铁通集团有限公司董事会试点工作会议，铁通是此次试点企业中唯一一家电信企业。铁通董事会由9名成员组成，其中目前外部董事暂定四位。国资委将从大型企业的资深董事、高管人员中挑选外部董事，进一步充实铁通集团董事会，使外部董事在董事会成员中占到一半以上。

　　详解铁通董事会

　　铁通外部董事组成：

　　苗耕书，历任上海市对外经济贸易委员会副主任，对外经济贸易工作委员会副书记，中国五金矿产进出口集团公司总裁、党组书记。

　　孟焰，中央财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。目前兼任清华紫光、招商地产、北辰实业、国泰君安等多家上市公司的独立董事。

　　潘崇义，历任哈尔滨轻工业局局长兼党组书记，哈尔滨电站设备集团公司副总经理，哈尔滨动力股份有限公司副董事长、总经理，中国机械装备(集团)公司董事、党组成员、副总经理，中国机械装备(集团)公司党委书记，中国浦发机械工业股份有限公司董事长。

　　胡鸿福，历任航天部067基地11所副所长、所长，航空航天部、中国航天工业总公司067基地副主任、主任，中国航天科技集团公司副总经理、党组副书记。

　　外部董事是指非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，与其担任董事的公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。如本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。外部董事的范畴包括独立董事，两者的区别在于独立董事还独立于股东。

　　铁通内部董事组成:

　　赵吉斌，张永平、许树森、周孝先、陈杰。

　　铁通董事会试点工作大事记：

　　2004年6月7日，国资委下发关于董事会试点工作的文件，铁通公司主要领导亲自挂帅，成立试点领导小组，明确各项工作的标准、进度和责任人，确保了试点工作的有序推进。

　　2004年6-7月，国资委宣布组建中国铁通董事会，召开了一届一次董事会，成立了董事会三个委员会等董事会工作机构；制定了《中国铁通集团有限公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》等，明确了公司重大事项决策的程序、方法。

　　2004年8月，召开了公司成立以来的第一次发展战略研讨会，制定了公司2005-2007年三年发展战略。

　　2004年10月，召开规范管理专项会议，集团公司派出工作组，全面检查、整顿省分公司经营管理中存在的超计划投资、收入不实、管理不规范等问题。

　　2005年3月，制定了内部监事选举办法，选举产生了2名内部监事随后，国资委派出的中国铁通监事会进驻铁通，对集团公司及下属分公司的资产、财务状况及经营管理情况进行检查，强化内部管理。

　　2005年12月，铁通引进四名外部董事，中国铁通新董事会成立。外部董事在邵宁手中接过聘书，从某种意义上说，这是一次为铁通输送新血液的关键瞬间。