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北京科技报:新浪两种武器对付盛大收购


http://www.sina.com.cn 2005年03月02日 09:01 北京科技报

  文/恒鹏

  “毒丸计划”在中国首次应用———

  盛大突然收购新浪19.5%的股份,成为新浪第一大股东,新浪启动了国内公司从未用过的“毒丸计划”……两家公司上演了一场激烈而精彩的收购大战。这几天的媒体中也频频出现了一些有趣的经济学名词,如“毒丸”、“白衣骑士”等,连普通老百姓也颇感兴趣。

  要想成为一名合格的职场人士,我们可以把新浪与盛大争夺控制权,当作最好的实战教材,深入了解一下,企业反收购的“十八般武艺”。

  盛大来了个“狗熊的拥抱”

  此次,盛大收购新浪股票之初,新浪并不知情。可以说,盛大以迅雷不及掩耳之势,给新浪来了个“狗熊的拥抱”。新浪表示,对于这种不和董事会沟通,通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为,该公司管理层并不欢迎,并准备反击任何收购企图。

  “狗熊的拥抱”是指一家公司准备收购另一家公司,前者称为“收购公司”,后者称为“目标公司”。收购公司首先致函目标公司的董事们,向他们表达收购的意愿,并要求他们对报价迅速作出决定,这一收购方式被人们称做“狗熊的拥抱”。

  如果董事们不同意这个收购,收购公司就可以直接向目标公司的股东们提出公开收购,承诺将以一个很有吸引力的收购价格购买他们的股份。如果这些股东对这一报价作出积极的反应,收购即告完成。

  收购公司有权更换在接管过程中不予合作的董事和管理层。在一个公司的现任董事和管理层反对的情况下发生的对公司控制权的转换,称为“敌意接管”。敌意接管对目标公司的现任董事和管理层不利,因此一般会受到他们的抵制,常用的抵制手段,有5大武器。

  第一种武器:“毒丸”让他难下咽

  新浪已经宣布其董事会决定采纳股东持股权计划,也就是俗称的“毒丸计划”。“毒丸”在美国上市公司中很常见,但中国企业迄今从未用过。

  “毒丸”是指由目标公司发行的一种特殊证券。这种证券给予其持有人一种特别权利,该权利只有在某种触发事件发生一定时间后才能行使。这种权利有不同形式,有的是在触发事件后公司必须以很高的价格购回这些证券。有的是在触发事件后证券持有人可以用很低的价格(通常是市场价格的一半)购买公司的普通股。

  “毒丸”提高了收购公司的成本,可以确保其管理层的职位。但是,它也降低了目标公司的价值,管理层与股东存在着利益冲突,因此,这颗“毒丸”毒的不只是对方,如果控制不好,也可能会毒到自己。

   在此次收购战中,盛大作为已取得新浪公司10%以上普通股的最大股东,如果再收购超过0.5%的新浪股权,就会触动“毒丸”。届时新浪其他股东有权以半价购买普通股,从而稀释股份,使股价下跌,这无疑损伤了一部分股东的利益。

  第二种武器:“白衣骑士”暗助友人

  根据内部人士称,新浪准备了一招“杀手锏”,即引进雅虎或者中国移动这样的“白衣骑士”制约盛大。

  “白衣骑士”指目标公司为了阻止敌意接管,可主动要求其认可的另外一家收购公司或个人来接管。这另一家收购公司或个人被称为“白衣骑士”。这是一般目标公司常用的反并购策略。目标公司的管理人员确信“白衣骑士”会让现有的管理层留任。

  资深人士预期的事态发展是,新浪通过“毒丸”和“白衣骑士”,制约盛大,使其不再有动作。而实际上,新浪的“毒丸”计划不仅是针对盛大,也是针对任何并购者。“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。雅虎若想进入新浪,即便是购进与盛大相同的股票,所花的钱也将比盛大多得多。这样才不至于赶走了盛大,又引入了另一匹狼。

  另外三种武器:软硬兼施藏杀机

  新浪已经祭出了两大法宝,其实,还有另外三种武器可以使用。

  其中,“金降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款,对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说,得付出一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动,从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突,以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。

  “降落伞”其实分金、银、锡三种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。如果出现恶意收购,那么收购公司就得为被收购员工做出相应的补偿。这也无形间提高了收购成本。

  而“绿色邮件”又叫“溢价回购”、“定向回购”,是目标公司通过私下协商,以高于市场价的溢价,从单个股东或者某些股东手中购回其大量股份。其目的在于消除大股东或者其他试图接管公司的人的敌意接管威胁。管理层进行“绿色邮件”支付是为了在公司控制权的竞争中保护自己。“绿色邮件”这一术语意味着敲诈,对支付者和接受者的名声都不好。

   最可怕的武器就是“焦土政策”。目标公司通过出售它的一些有价值的资产来降低公司的价值,从而减少公司对敌意接管者的吸引力,进而达到防御敌意接管者的目的。焦土政策是一种颇为激烈的防御措施,往往会损伤股东的利益,基本是不得已而为之。

  “武器”是死的,人是活的,战争如此,商业运作,企业购并也是如此,要分析各方面的情报,更要利用各种力量的对比,运筹帷幄,决胜千里。从这些实际战例中,我们才能对“商场如战场”这句话有着更深刻的了解。

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