证券时报:白衣骑士暗助新浪 龙虎斗到三国争霸

　　□特约记者 严少敏/发自北京

　　2月23日、24日，盛大陈天桥与唐骏秘密抵京，说服新浪管理层。

　　但双方都是有备而来，都明白谈判对手的底线，这种紧张形势并没有持续太长时间。至24日中午，陈天桥在电话中笑声不断，而汪延也兴高采烈地出现在中关村理想大厦19层，

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对于新浪大多数员工来说，这还是节后首次在办公室见到汪延。

　　面对盛大的“闪电”收购，新浪管理层采取的是三手准备，一边做出准备接受陈天桥入主的态势，一边实施毒丸计划以抵制盛大，而最后一手被新浪管理层视为撒手锏，即随时准备撤销毒丸计划，引进雅虎或中国移动这样的白衣骑士(意指友好公司)制约盛大。

　　闪电收购

　　此一时彼一时。2003年，盛大上市前夕，段永基找到陈天桥，表示新浪有接收盛大的意愿。那时候，新浪是居高临下的。但到了2004年10月，时间刚刚过去一年，陈天桥对新浪的高管说，盛大希望通过协议收购新浪。新浪一位不愿透露姓名的高管说：这确实比较尴尬。

　　新浪高管们并不愿接受这种尴尬的建议，但陈天桥说出这话时就已经做好了下一步动作的准备。此前盛大已经在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。按照国内某位门户掌门人的分析，注册这些公司专为收购新浪而设。

　　按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。

　　事实也正如上述门户掌门人的分析，盛大内部并不把这场收购叫恶意收购，而叫“闪电”计划。盛大内部一名不愿透露姓名的高管透露，盛大收购新浪的目的只有一个，那就是在纳斯达克合并两公司报表。而向美国证交会提交13d表格也透露出了这样的玄机，按照《威廉姆斯法》规定，当一个公司持有某上市公司股权达5%或5%以上，但无意取得该公司控制权，只要求其填写简易的13g表格，只有在希望取得控制权时需要提交13d表格。

　　盛大预计，如果购并成功，陈天桥个人仍将拥有超过新公司40%的股权。新浪目前的市值约为13亿美元，盛大目前的市值约为21亿美元，陈天桥分别占其中股份的60%和20%，随着盛大通过二级市场增持新浪股票，陈天桥在新公司中的股权还可能进一步扩大。

　　事实上，新浪内部在如何应付陈天桥入主一事上从来没有达成一致意见。盛大参股新浪的消息传出之后，新浪与盛大双方均只是对外发表了一篇官腔十足的声明。陈天桥回到上海强调的第一件事就是，在事情没有水落石出之前，禁止对外透露任何有关此次收购和任何事情；而新浪则取消了原定于2月22日的对外新闻发布会。

　　新浪内部人士透露，双方都在等待对方的态度，然后再决定做下一步，这与陈天桥的态度出奇的一致。此内部人士透露，双方都在等对方释放信号，并以此作为下一步行动的依据。

　　争夺新浪

　　在新浪沉默的机构投资者里，至少有四家机构投资同时是盛大的机构投资者，几乎在盛大购进新浪股票的同时，这些机构投资者纷纷增持新浪股票。其中包括Capital Researchand Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根斯坦利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio。截止盛大发布公告时止，上述四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%，加上盛大的持股，比例将达到38.09%。据和讯分析师预测，其他至少有持股10%的机构投资者支持盛大，合计盛大支持者的股权将达到50%，这些机构投资者拥有董事身份。在剩下来的股东中，还有部分保持沉默的中立者。以此计算，盛大的支持率应远高于新浪。如果盛大能再获得10%的支持率，那么控制新浪董事会就不成问题。

　　但这还只是一种形势，而形势从来都存在变数，特别是机构投资者的态度总随着利益格局发生变化。如果新浪管理层拼死抵抗，比如引进雅虎这样的白衣骑士，打破现在的利益均衡，则鹿死谁手殊难预料。

　　23日晚，陈天桥抵达北京，与新浪管理层谈判，24日晚，盛大总裁唐骏继陈天桥之后秘密抵京。在陈天桥的并购方案中，已经给新浪现任高管留下了席位，包括汪延和曹国伟。目前新浪管理层已经成为陈天桥入主新浪的最大障碍，正是新浪的管理层，在其财务顾问摩根的协助下，作出针对盛大的毒丸计划。

　　陈天桥并购新浪分两步走，即过渡期和最终形态。在过渡期内，新浪与盛大仍然独立运营，盛大与新浪管理团队不变，唐骏与汪延分任两公司总裁，在某些情况下进行一些业务合并，而这些业务合并，将以战略合作的名义进行。

　　过渡期完成后，陈天桥组建盛大集团，集团下面两块主营子公司，一块为盛大，一块为新浪，盛大及新浪子公司现有业务分别整合进现在两个集团公司。是时，陈天桥将以盛大集团董事兼CEO的面目出现在人们面前，而唐骏与汪延的身份则是盛大娱乐有限公司CEO与盛大新浪CEO。

　　同时，包括汪延在内的高管可能获得股票期权。这种方案获得了新浪现在任管理层的认可。事实上，新浪管理层中，汪延与曹国伟是坚固的保垒，盛大入主后，他们有了一个强势的老板。而此前，由于新浪股东(包括强势人物段永基与篮球爱好者姜丰年)均为纯粹的投资者，新浪管理层自主决策的空间很大。

　　至于其他负责具体业务的高层管理者却是盛大此轮收购中看好的，陈天桥认为，收购公司最重要的是对人的收购，不管是新浪现有业务人员、技术人员或是做内容的编辑、记者，都是盛大收购新浪最宝贵的资源，没有了这些人，新浪有名无实。

　　白衣骑士救场？

　　新浪管理层做了三手准备，即一边与陈天桥谈判，一边实施毒丸计划，阻止盛大在二级市场上收购更多的新浪股权，更重要的还在试图引进雅虎等国际投资者，以打破现在的力量均势。

　　就在陈天桥、唐骏秘密赴京游说新浪高管的24日，内部消息人士透露，新浪高层与雅虎高层之间热线不断。讨论源于23日雅虎向新浪提供了的一份协议收购要约，双方就协议收购要约上的条款讨价还价。在美国，雅虎专门组成了一个由雅虎高管，投行专业人士组成的收购团队游说北美的机构投资者。

　　就在外界还在揣测新浪可能会引进新的投资者时，新浪盛大的龙虎斗已经演变成雅虎、盛大、新浪三国争霸。在这份协议收购要约中，雅虎明确表示，雅虎入主新浪之后，不会在纳斯达克合并两公司会计报表，保证新浪今后独立运营，保证新浪品牌独立性，不会插手新浪的管理。这样条件对于新浪现在管理层而言，显得更具吸引力。

　　据国内某位门户掌门人透露，盛大收购新浪的消息传出后，雅虎管理层遭到了众多股东的质疑，雅虎与新浪接触已经一年多了，为什么会让盛大插手，盛大插手后，雅虎在中国的局面将变得更加艰难。

　　早在去年初，雅虎与新浪就合资成立了一拍网。雅虎酋长杨致远亲自到场，从那时起，双方就在商讨进一步合作的可能。机构投资者愤怒的理由是，与新浪这么漂亮的小姑娘恋爱了这么长时间，为什么没有迎进家门而被花花公子盛大霸王硬上弓？

　　新浪实施毒丸计划后，雅虎进入新浪显得越来越艰难，其购进相同的股票将与盛大花一样多的钱，而盛大已经拥有了19.5%的股份，要超过盛大，雅虎得花更多的钱。

　　跟踪此案例的对外经贸大学教授江海川提供了另一种可能，即召开临时股东大会，取消毒丸计划。但他认为这同样有较大的难度，现在新浪股价任何异常波动都会引起盛大的注意，并在19.5%的基础上与雅虎硬拼。

　　而美国SGA司达盛全球咨询有限责任公司执行董事陆晓逊博士认为，雅虎入主新浪的路径图一是通过二级市场收购，在适当的价位上抢在雅虎之前出手，同时说服机构投资者，以比盛大更丰厚的条件让机构投资抛售手中的股票，并由雅虎接盘。作为拥有上百亿现金储备的雅虎，有这样的实力。

　　而机构投资者有奶就是娘，并不在乎接盘者是谁。

　　上述知情者透露，盛大购进新浪股票前，已经预料到新浪的毒丸计与雅虎强势入主。站在陈天桥身边的，还有上海一大帮本地金融财团，他们会成为陈天桥与雅虎拼杀的最后绝招。陈天桥及其高参甚至预计了最坏的结局，如果拼不过雅虎，那么就选择高位抛出新浪股票。这对于陈天桥而言，没有损失；对于陈天桥身边的金融财团而言，乐得赚钱。

　　但雅虎的协议收购要约让新浪管理层心动，他们关注的是新浪的控制权。雅虎这个干爹承诺不插手新浪管理，而盛大这个干爹觊觎的是新浪的家产，在纳斯达克合并会计报表，以改变盛大业务模式过于单一的困局。

　　但雅虎目前面对陈天桥抢亲时对新娘所做的承诺还可能只是短期战术，其狼子野心与盛大并没有差别，当增持股权到一定的时候，要求董事会席位，并进而控制新浪，将新浪变成雅虎分部。

　　据消息人士称，新浪的接盘者还可能是中移动这样的电信运营商。这对于新浪诱惑更大：电信运营商入主后，必须借重新浪现有的管理团队；在电信运营商的支持下，新浪的电信增值业务将一股独大，网易、搜狐将成为受害者；同时还会解除新浪投资者对中国政府对移动增殖业务的政策限制的质疑。

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