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北京日报:新浪用毒丸计划反收购


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 10:48 北京日报

  -金慧

  盛大入股新浪19.5%,对于两个公司来说,仅仅是一个开端,今后的走势和过程会有如何变数,现在还难以确定。而著名投资银行瑞银最新发布的报告认为,新浪有可能会启用“毒丸计划”来应对收购。

  “毒丸计划”是指用股权摊薄手段来反收购,它是过去20年中最受美国公司欢迎的反收购策略,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份,一般是10%至20%的股份,“毒丸计划”就会启动,结果就是被收购方的新股充斥市场,其他所有股东便都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,使收购变得代价高昂。

  1 高调收购引起各方争论

  新浪无疑是一家以并购起家的公司,如果说当初四通利方与华渊的合并为新浪奠定了发展的根基,那么随后的若干次收购无疑在做大新浪收入规模的同时,也为这家公司的管理和文化打上了并购的烙印,并使之成为新浪的传统。但是,此次收购却显得有点与众不同。

  对于收购的评价,几家国际知名投资银行的观点大多一致,他们认为:作为门户网站的新浪长处在于影响力,而不是盈利能力。盛大的入主有助于整合互联网资源,两个公司的联合更是能够对中国的互联网业构成绝对的主导作用。

  瑞银集团(UBS)对于本次并购的评价是:“这是一个需要想像力和执行力来完成的强有力的案例”。在UBS看来,新浪与盛大的合并可以产生一个巨大的实体,并在广告、游戏以及无线业务方面占有最大的市场份额。

  世界著名投资银行高盛对于这次收购的评价则相对比较中立。高盛认为,合并形成的联合体将主导中国的互联网行业,但预计该联合体的无线业务将在2005年面临较大的风险;同时广告业务也将以适当的而非强劲的速度发展,强项大型网络游戏在2005年的增长也很可能会放缓。

  2 股份分散令新浪被“收”

  “在新浪的影响下,其他几个在纳斯达克上市的中国概念股———网易、腾讯和搜狐股价也会上涨,因为投资者同样会预期他们成为收购目标,然而高盛并不认为他们会成为收购目标,因为其持股相对集中。”高盛的研究结果道出了新浪被收购的症结所在。

  从公开的资料看,新浪在外公开发行的股票为5047.8万股,最大的股东是四通控股,而四通控股持股量却不超过10%,在前十大机构投资者中,仅有三家股权比例超过5%,前十大共同基金投资者中只有前两家持股比例超过5%,有的大股东持股量甚至不到1%,CEO从沙正治到王志东,从茅道临到现在的汪延,足足换了四任,董事更是散落世界各地。

  不断的融资和高层的不断变更,使新浪成为一个名副其实的公众公司,更要命的是,新浪对于其分散的股权状况并未设立有效的反收购安排。因此,收购新浪股份的故事,根本无法复制到另外两大门户网易和搜狐身上。历史和新浪相似的搜狐,曾被北大青鸟“垂涎”,由于动用了反收购的“毒丸计划”,张朝阳自始至终稳坐钓鱼台。至于网易,几乎就是丁磊的“个人王国”。

  作为网络资本运营的先行者,新浪长期保持这种分散的股权结构而不担心被恶意收购,也有其充分理由。虽然说分散的股权提供了收购新浪的可能,但如果新浪与主要股东之间建立了稳固的投资者关系,在公司战略、业务管理等重大事项上能够达成充分共识,那么即使有敌意收购方强行介入,也难以真正控制董事会。换句话说,如果新浪与几大股东关系稳固,这种分散的股权结构,反倒是为敌意收购方埋下了反收购的伏笔。

  盛大在这一方面也并非没有考虑,19.5%便是一个很有学问的数字。按国际财务通行规则(GAAP)来说,20%和50%是股份收购的两个关口。如果盛大拥有超过50%的新浪股份,盛大就需要合并新浪的整个财务报表。如果拥有超过20%的新浪股份,盛大则需要合并新浪的损益。而19.5%的数字可谓恰到好处,这个数字既可以保证陈天桥在新浪中的话语权,又为自己留出了一条后路。进可以攻,退可以守,不失为聪明之举。  

  3 盛大面临三个选择

  盛大入主已成定局,市场上的眼光已经投向了盛大的后续操作。之前有分析人士认为,盛大将继续吃进新浪的股票,从而将两个公司合并。然而,如果盛大选择走这一步险棋的话,很可能丧失目前已经占有的先机。

  2月20日中午,刚刚被盛大“强行”买走近两成股份的新浪公司公开抛出了一份“关于盛大13-D备案的问答”,表示盛大目前无权任命新浪董事会成员和管理层成员,新浪的控制权依然掌握在四通等老股东手里。种种迹象表明,新浪正在抵抗盛大的入主,捍卫自己的独立经营权。

  目前新浪的董事会由9人组成,姜丰年(华渊)、段永基(四通)为联席董事长,汪延、陈丕宏、陈晓涛(四通)、陈立武(华登国际)、曹德丰、张颂义(摩根史丹利)、张懿宸(香港中信泰富集团)为董事。以目前盛大的19.5%持股数字看,最多获得2—3个董事会席位,如果不能与主要股东结成有效联盟,则很难控制董事会。

  另外,如果分析一下盛大手上的资金,则不难发现收购方盛大多少显得有点底气不足。截至2004年年底,盛大拥有现金及等价物3.77亿美元,而其中可用于收购的资金则为2.103亿美元。从公告看,盛大现已投入收购资金2.3亿美元,多出的0.197亿美元资金缺口需要以第一季度的净利润弥补。因此盛大即使计划继续增持新浪股票,所能操作的幅度也很有限。

  瑞银的研究认为,盛大目前有四种选择:说服新浪管理层进行友好的收购是上策;进行要约收购以获得大部分股权或者通过投票对抗赢取对新浪管理层的控制是中策;进行要约收购以获得大部分股权收购是下策。

  由是,盛大和新浪的博弈才刚刚揭幕,最终胜负还需假以时日。

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