财经时报：盛大陈天桥收官在望

　　记者 王宏亮

　　横亘于盛大与新浪首轮谈判中的坚冰正慢慢消融。

　　3月4日一早，在纳斯达克开盘的盛大与新浪股价双双飘红，其中盛大股价增至34.64美元，涨幅5.610%；新浪股价则大涨12.348%，达到34.12美元，与盛大股价基本持平。股价

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是最好的晴雨表。在经过近乎敌意的狙击、并非刻意的迁延、无所谓善恶的舆论攻势之后，机构投资者终于给出了对未来双方合并愿景的大体架构，即双方以一比一换股的方式达成最终合并(盛大方面的所剩现金决定了换股为惟一选择)。这同时也就意味着，当事双方将迅速回到谈判桌上，在一个更平和、更商业的氛围中，展开第二回合、同时也是接近尾声的利益博弈。

　　较为悲观的分析人士曾认为，盛大增持新浪股票的时间档会在新浪股东大会召开以后，也即5月份前后。但我们判断，鉴于新浪要在4月份发布2005年第一季度的业绩报告，且该季度的业绩预期差强人意，不排除新浪方面会放低姿态，重新考虑盛大方面此前提出的合并意向，以便在业绩报告发布之前，双方达成一个初步的合并框架。因为在4月之后，随着业绩公布后新浪股价的走跌，新浪将处于一个更为不利的谈判地位。

　　还有行业人士猜测，新浪可能通过推迟股东大会召开时间的方式，变相增加盛大的时间成本，令后者拿出一个更有诚意的全盘收购报价。这近乎于一厢情愿。因为按照美国证券会规定，在宣布业绩后，股东大会是不可以或很难拖延的。

　　收官在望

　　《财经时报》从多种途径获悉，在首轮向新浪董事会提出略高于收购新浪19.5%股份成本价的收购报价表后，盛大极可能在最近两天内主动作出让步并给出二次报价，以30美元以上的价位向新浪提出要约收购，从而率先结束第一回合的拉锯战，在3月份与新浪就合并事宜达成最初方案。考虑到目前双方的股价接近持平，双方的最终成交价可能位于35美元至40美元之间。

　　此前虽然有“白衣骑士”半路杀入从中作梗的或真或假的传言广为流布，但现在，新浪董事会将坐下来，与这个既成事实的公司第一大股东心平气和地讨价还价。

　　实际上，从新浪抛出绣球后雅虎的犹疑与顾虑重重来看，新浪的企盼极可能转为失望，“白衣骑士”计划也可能成为梦幻空花。此外，有消息说有关主管部门领导已经对雅虎的介入表示非常关切，并曾向新浪管理层质询。而随着盛大与新浪股价的双双暴涨，机构投资者也已作出了自己的选择。

　　有鉴于此，我们推测，新浪方面很可能会在5月份召开全体股东大会之前，快刀斩乱麻地解决此事，而不是为了增加盛大的时间成本，拖延股东会的召开。前提是，新浪董事会内部以及各个股东之间取得一致。时间的推移，对新浪来说意味着熵数的增加。

　　在第一回合谈判中，由盛大的上市推荐人、同时也是其智囊团主要成员的高盛建议，盛大给新浪董事会报出的全盘收购价介于每股27到30美元之间，但新浪显然觉得这一价位缺乏诚意。因为按照瑞银的推测，新浪对全盘出售新浪的心理价位最高在90美元，而新浪股价52周内的最高点接近于50美元，由此不难推测，新浪的底线应该在50美元，而第二价位则在60到70美元。反之，盛大如作出一定让步，其第二次出价可能达到30美元至40美元。如果双方各退半步，达成合并的几率将进一步增加。但现在，机构的投票将迫使谈判双方重新考虑合并成本以及与此有关的一切利益函数。

　　很明显，导致双方第一轮谈判出现分歧的首要因素(如果不是惟一因素的话)，在于价格，其次才是新浪原管理层的去留、补偿以及业务重组的路径等衍生问题。新浪董事会2月22日抛出的股东权益计划，也无非是要价策略之一种。但该策略也从另一方面透露了新浪希望尽快与谈判对手达成购并或其他形式合作预案的焦灼心态。随着时间流逝，双方的时间成本都在增加，而不单是盛大一方。　　　

　　四通去留

　　不久前，国内传媒曾误报盛大已经以每股32美元、总计8000万美元的代价从阳光四通手中协议收购其所持全部4.96%的新浪股份，嗣后盛大与新浪均发布澄清声明，对此予以否认。

　　我们认为，作为新浪的主要股东之一，阳光四通不可能在盛大与新浪的合并议案达成基本框架之前，卖掉其在新浪的任何比例股份。虽然，不排除这样一种可能，就是阳光四通会在购并双方达成大体共识之后和签署合并协议之前，以略微优惠的价格与盛大方面达成交易。四通控股在2月底的公布中也曾暗示，在某些时候不排除以要约收购或其他形式出售所持新浪股份。但大局不定，阳光四通是不会甩开新浪的。自然，作为新浪的主要股东，阳光四通有自己的特殊利益，且有更为迫切的资金用途，这样做应无可非议。若说这是桌下交易，那么这个交易也近乎于阳谋。

　　坊间多猜测段永基可能在新浪董事会上下其手，意在达到个人的利益，这其实是误解。因为段本人在新浪只有期权而并无股权，而他的期权也并不比其他管理层多。他维护的其实是阳光四通的利益。

　　查公开资料可知，四通集团在联交所上市的四通控股(409-HK)持股17%，四通控股在阳光四通持股51%，阳光四通则在新浪持股4.96%，而段永基本人仅在四通集团持股，且股份不足10%。所以，没有理由认为段永基会在四通的利益上先私后公。

　　3月1日，四通控股发布公告称正与一独立第三方进行商讨，可能收购一家在内地提供无线增值服务的公司，四通强调该交易目前还没有完成。有猜测认为，四通方面急于将新浪股票套现，旨在完成对该目标公司的收购。但据消息人士透露，此次收购的资金四通控股将从另外途径筹集，料不会、也来不及动用套现新浪股权后的资金。

　　“这是商业交易，但也是一种商业政治，”书生公司董事长王东临对此评价说。

　　多边博弈

　　事后来看，当陈天桥在2004年下旬开始秘密准备，在海外设立投资中心、在英属维京群岛设立五家壳公司用于秘密收购之际，新浪董事会尽管也有所察觉，但似乎并未意识到盛大的动作会如此之快，所以也显得疏于防备。直到盛大通过五家壳公司累计收购新浪股份至19.5%，触发了发布公告及合并报表的临界点，新浪才出于自我保护及寻求理想出售价的考虑匆匆设置“毒丸计划”。可以说，面对有备而来的盛大，新浪董事会在第一回合显得防备不足。但在设置“毒丸计划”之后，新浪赢回了主动。

　　新浪股东、管理层以及机构投资人对“毒丸计划”的心态其实是矛盾的。一方面，他们希望借此遏制盛大的长驱直入，以赢得充足的谈判时间，抬高门槛，另一方面，他们也担心长久下去，“毒丸计划”会削弱新浪作为收购题材的利好因素。

　　其中，机构的心态尤为复杂。作为投资人，他们希望求得更理想的回报，因此对“毒丸计划”并不排斥，另一方面，他们也担心盛大会望而却步，使合并计划泡汤。直到3月4日，通过在盛大与新浪之间的倒仓，新浪股价迅速逼近盛大股价，机构终于亮出了自己的底牌。

　　盛大也开始迅速出牌。在收购新浪股份达到19.5%之后，孤军深入的盛大也面临着两难处境：退却意味着前功尽弃，因为有“毒丸”横梗其间，硬闯又几无胜算，随着时间成本愈来愈大，盛大惟有主动作出让步，同时以此姿态趋使对方让步，双方重新坐回到谈判桌前，旧话重提。

　　对盛大和新浪而言，这是一劳永逸的解决途径。合并，虽然在盛大或新浪之中只能有一家在纳斯达克保留下来，另一家则必须在股票摘牌与程序合并之间作出取舍，但天下大势，分久必合。这也无须乎悲观，因为这是商业，而且是足以写入世界MBA教程的商业。

　　《财经时报》系列报道：

　　谈判接近尾声 盛大可能2日内出招

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