一个让家里人跳墙、钻洞的篱笆，你说该拆不该拆。

　　——中国互联网理论家姜奇平

　　2000年8月16日中午，正在家中的记者被一个电话吵醒，打来电话的是原来瀛海威时张树新的部下陆挥，现在他在一家公关咨询公司任职。

　　接到电话我们意识到新闻出现了，“张树新要回购瀛海威"，电话那边说，请马上来国贸面谈。

　　幸好住的地方离国贸很近，一路小跑赶到国贸时张树新还没到，于是坐到会议室里面等着，这时才发现自己来到的这家公司并不是陆挥供职的天树策划公司，而是名为互联通的网络公司，英文名为chinalink。陆挥解释说，这家公司其实也是张树新投资的。张树新刚从新润迅CEO位置上撤下来，同时担任着元通投资公司的CEO，这时我们才意识到，在资本上吃了亏的张树新并没闲着，而是忙着补课来着。

　　“这点儿招术明摆着的，两年前我可能不懂，现在我绝对懂"，张树新一来就风风火火地开讲：他们就是要清零，把我们投的钱全整没了。

　　张树新的回购剧几乎是和联想收购赢时通一起登场的，主题同样是“并购”，只是多了点悲、多了点闹。

　　曾经，人们都以为张树新已经远离了新经济，但2000年下半年发生的一次“资本生死时速"让人们重新见到了这位女强人，也见到了她现在的头衔：风险资本家。当年的创业者如今以掌握了资本游戏规则和资本代言人的姿态重新回到舞台上。

　　2000年8月16日下午的会议成了张树新的一言堂，听她讲瀛海威董事会上发生的故事，看她在小白板上画结构图，“这和新浪网上市时结构没什么本质区别"。整个下午我们只听明白了一件事：作为中国互联网的先行者，也是第一批赔钱赚吆喝的企业代表、瀛海威公司一直经营不善，事发时债务已高达1.2076亿元人民币，在公司已没有任何净资产。于是，在此前一天召开的瀛海威股东会上，作为大股东的兴发方面提出，由一家名为兆比特的公司收购瀛海威，条件是承担其全部债务。在此交易中，小股东张树新拥有的2000万股份将变为零。

　　这种方式等于把张树新作为小股东的那点钱给折腾没了，张树新当然不甘心，于是反戈一击。“董事会我没参加，但他们一回来告诉我，我第一个反应就是：好啊，我来买就是了。”

　　张树新搬出公司法

　　当晚7时，一纸经中国IT界传奇人物张树新女士授权的律师声明正式发出：张树新将筹资1.2亿元人民币，重新购回瀛海威公司。

　　北京权亚律师事务所瞿哲律师受北京天树策划公司委托，并经控股股东张树新女士授权，发表如下声明：

　　根据分别于2000年6月23日、7月12日、8月24日召开的瀛海威信息通信有限责任公司三次股东会的决议，为了解决瀛海威公司目前面临的巨额债务负担，使瀛海威公司得到更大的发展，瀛海威公司的创始股东之一——北京天树策划公司深切理解瀛海威面临的困难以及由此给各方股东带来的巨大压力，决定抓紧时间，积极采取行动，通过向各界友人和机构筹资，全面解决瀛海威公司目前面临的债务。

　　为此，北京天树策划公司已于8月25日建议并通知瀛海威公司各方股东，将采取以下行动：

　　一、按照8月24日股东会决议有关债务解决方案的基本原则筹资解决公司债务；

　　二、委托一家国际性会计师事务所对瀛海威公司的债务、资产和业务状况进行独立审计，并出具意见，以利全过程的规范化操作；

　　三、在解决瀛海威公司债务的同时，协调及取得全体股东授权，负责瀛海威公司的资产和人员重组以及业务发展方向确定等重大事项，并在成功解决瀛海威公司债务后，按股东会决议安排正式无偿受让瀛海威公司目前大股东的全部股权。天树公司在提请瀛海威公司各方股东积极配合、支持公司发展的同时，也吁请社会各界有识之士，一如既往地关注和支持瀛海威公司的发展。

　　北京权亚律师事务所瞿哲律师

　　　　　　　　　　2000年8月25日

　　以这封律师声明为缘起，瀛海威、张树新、大股东中兴发在一周之内上演了一出“生死时速”，谁能最快时间拿出钱谁就可以买到瀛海威。当然，也可以像张树新比喻的那样，把剧目改为“终极镖靶"，无论张树新怎么折腾，最后的决定权始终在中兴发手里。

　　随后几天，张树新和她的天树公司不但频频出现在报端，而且公开表示“我要用媒体来使游戏透明化"，有趣的是就连每天晚上的新闻通气会，一向注重细节的张树新也选择了位于北京东长安街的华彬国际大厦的“水晶大厅"，一个完全透明的会议室，这似乎也是张树新最爱开会的地方，后来她担任主持人的互联网发展研讨会也在这里举行。

　　那几天，北京城的IT记者们都开始上夜班，晚上七点到华彬听张树新介绍最新进展，然后回到各自媒体攒字发稿。

　　事件另一方的中兴发公司却令人惊奇地一直保持着沉默，财务总监付文成接受了采访也被指责是不代表公司意见，董事长梁冶萍从头到尾没有露面。

　　2000年8月28日下午，就小股东天树公司提出以还债形式“零收购"的事宜，瀛海威通信公司各方股东开了四个半小时的会。尽管记者们都得到了通知，会议是在北京方庄瀛海威会议室召开，但下午赶到开会地点的记者们却只能在门外等候，因为董事会谢绝旁听。

　　直到双方走出会场，一些细节才得以披露：天树方面坚持要求讨论有关交易的具体问题，而大股东中兴发方面的律师则认为，现在没到谈这些问题的时候，双方最后不欢而散。

　　开了一下午的会，什么结果也没有。天树方面显然不满意这样的结果，他们还找到了另外的证据。一篇来自香港的消息被捅了出来：意科控股斥资千万元港币购瀛海威股权。文章透露了两点信息：一是有两个瀛海威，一个是张树新创建的瀛海威信息通信公司(老瀛海威)，这是一家完全内资企业，可以开展互联网接入业务；另一个是去年登记的瀛海威信息技术公司(新瀛海威)，是有90％外资的合资企业，按照有关规定，它不能经营网络接入业务。另一点是：与天树竞争的兆比特公司，原来就是拥有新瀛海威90％股份的那家外资企业。

　　为什么会有两个瀛海威？和在美上市的几家中国互联网公司一样，中兴发采取方法类似：由一家注册在国外的公司，通过一系列合同控制国内的内资公司，以规避“外资不能进入网络内容及接入业务"的政策。只不过瀛海威的这些操作中，小股东们称，自己被甩到了一旁。

　　2000年8月30日晚，中兴发第一次以书面形式对事件做出回答，在“对天树汇入500万美元申请函的答复"中，中兴发方面称：一、天树从未向中兴发和中兴信托出具对24日股东会所提全部条件的无条件之承诺函；二、天树一直在向中兴发和中兴信托提出新的条件，这表明天树并不想按中兴发和中兴信托提出的全部条件将事情推进；三、如果天树无条件地承诺中兴发和中兴信托在股东会上提出的全部条件，就可以将资金打入中兴发指定的账户。

　　中兴发的《答复》是针对天树公司《关于立即汇入用于解决瀛海威公司债务的500万美元的申请函》做出的，这份29日发出的申请函称：我们在此再次确认同意股东会纪要中所述的全部条件，并请中兴发及中兴信托于本日内书面提供银行账户。

　　中兴发说话了

　　8月31日中午，瀛海威事件的另一方：大股东中兴发方面召开媒体见面会，第一次公开发表意见。上午，中兴发方面人士接受我们采访时称，此前由小股东张树新“一家之言”提供的情况存在诸多偏差，“需要予以澄清”。

　　果然，炒得热闹的瀛海威事件在当天中午在中兴发公司会议室里有了一个算不上结束的音符：大股东通知小股东，因后者未全部承诺其条件，已无权购买其股份。张树新欲借股份买卖重回瀛海威的行动以失败告终。

　　在位于中关村核心地带的中兴发大楼里，中兴发集团方面的代表、瀛海威公司总裁韩旭宣布，中兴发将与兆比特公司就有关股份转让达成协议，并具体实施。同时，中兴发已接受兆比特的指定和委托，在国家有关互联网政策允许之前，代持其在瀛海威的全部股权，中兴发和中兴信托的有关人员继续留任瀛海威董事长、董事及公司高级管理人员职务，并行使相应的职权。

　　在会上，韩旭也代表中兴发方面向媒体讲述了他们所掌握的事情的经过。24日的股东大会是个必须要提的内容，但韩旭称，其实真正的会议在年初，当时由于瀛海威面临诸多问题，因此必须要讨论解决企业过重的负债。在会议上，由于股东意见有分歧，在各股东应支付债务偿还的资金数目问题上不能达成共识。

　　瀛海威总共开了三次股东大会，只有这中间一次达成决议，结果是股东们不愿出资，便委托董事会寻找合作伙伴来解决债务问题。而董事会在一番考虑比较后，选中了外资企业兆比特公司，而兆比特提出一项动议：它承担瀛海威通信公司的全部债务12076万元人民币，但条件是以零收购的形式拥有瀛海威的全部股权。这份提议声明后，就有了随后发生的一系列动荡的事件。

　　韩旭也是一肚子委屈：现在人们一谈起瀛海威，总是要联想起原总裁张树新，但中兴发也是创始人。“瀛海威创业至今，都是由中兴发独立承担瀛海威发展所需资金，以现金形式已投了一个亿。开股东大会时，涉及到偿还债务，大家都表示力不从心，中兴发并不是掏不出偿债这笔钱，但是让中兴发一个人担当，公平性有待商榷。而随后出现收购股权的问题，有人就有能力筹款了，令我感到困惑。”

　　事件的一个焦点是：据传2000年8月24日股东大会上，中兴发以大股东的身份决议：由注册地在英属某群岛的兆比特公司收购瀛海威通信有限责任公司的全部股权，收购方式为零收购方式——只要承担瀛海威通信公司的全部债务12076万元人民币，就可拥有其全部股权。从诸多新闻中似乎看出，这件事情似乎中兴发并没有考虑小股东的利益，说白了，就是仗势欺人。但事情好像没有如此简单，对此韩旭一口否认：“24日董事会根本没有决议，而且，请大家想一想，瀛海威若关了门，谁的损失更大，中兴发是站在全盘的立场上考虑，既为了瀛海威的未来，也从不曾要求小股东被动做什么。”

　　在这场争执中，兆比特一直是个神秘的角色。据韩旭介绍，这家公司主营海外通信和网络的投资及管理，是家职业的投资商。记者们挖掘出了一个有趣的小插曲：兆比特已用500万美元买下了中兴发的股票转让权，因为政府禁止外资进入我国的ISP市场，所以兆比特买下的只是转让优先意愿权。500万美元买个未知的期货，并且，又将股票全权委托给中兴发集团，这个公司真是大方得有点意思。

　　也就是说兆比特是个唐僧，愿意普渡众生，首先从中兴发开始。

　　只是话说到这份儿上已经没什么可争的了，股票优先购买权卖给了兆比特，后者又全权委托给中兴发，四大股东的地位纹丝不动，吵吵闹闹十几天，瀛海威由终点又回到了起点。

　　张树新则在当天晚上与我们见面称：“我方不承认中兴发方面与兆比特公司之间交易的法律效力，并保留一切相关权利。”张树新同时披露，中兴信托的500万股份已被法院查封冻结，“中兴信托的股权转让给兆比特公司的决定是无效的"，同时，中兴发代兆比特持有股权，这和中国现行的互联政策法规不符。张树新将飞往香港，向联交所申请调查与此事有关的上市公司，并已聘请国际会计师事务所，要求对瀛海威进行全面审计。

　　直到本书成文时这件事还没有回音，瀛海威还是瀛海威，张树新也仍然频频出现在各种业界讨论会上，甚至在一次由互联网周刊、互联通公司等发起的业界论坛上担起主持人角色。但瀛海威回购这桩事已经锁进了北京中级人民法院的柜子里面，法院要求张树新先交50万元押金。这事儿就这么拖下了。

　　清零的代价

　　今天再记录下这件事情，我们的目的在于展示事件所揭示的新经济游戏规则。

　　创始人的2000万股份，在一次并购中就会变成零；股东居然不知道收购者到底是谁；对公司的价值，各股东的判断截然相反。和国外几乎每天发生的新经济购并比起来，中国互联网“先驱”瀛海威公司爆出的购并新闻有点怪。

　　游戏本身很简单。控股股东中兴发提出，由于瀛海威资不抵债，要由兆比特公司进行零收购，作为小股东的创始人张树新也提出收购，谁先在2000年8月31日前拿出总款1.2亿人民币中的500万美元，谁就可以买到瀛海威。仔细琢磨后我们会发现，这是一场没有规则的游戏。互联网公司的资产怎么评估？由瀛海威公司提供的资产负债表上，公司的资产负债率已经达到152％，无形资产只有1000多万元。张树新则认为，这是一种传统财务报表。“互联网公司的核心资产，是它的互联网接入许可证、客户、品牌、线路等。”天树公司称，瀛海威拥有的29个城市网络接入许可证等资源，绝不止1000多万。

　　资本购并如何成为“阳光下的游戏"？在国外，购并进行时要由会计师事务所进行资产评估，中立的银行建立托管账户，在监管机构管理下，双方按照事先规定的规则来玩；而中国的绝大多数资本游戏都是暗箱操作。天树公司称，它不得不把事情公之于众，“每天公布游戏的进展情况”，是因为“除了这种方法，我们找不到可以把事情放到阳光下的方法"。

　　创业者、小股东的利益谁来保证？天树公司称，如果大股东肯为小股东“买单”，张树新也不会收购瀛海威；但大股东的行为实际等于“清零”：小股东投的钱全没了。

　　自1995年成立以来，瀛海威总是新闻不断，先是在与投资方的矛盾中创业者离职，接下来，是所有中层的集体出逃，现在又冒出并购案。和新浪、网易、8848等近年发生的人事震荡一样，这些新闻全都围绕一个关键词：规则。中国互联网企业一直在玩资本游戏，但由于没能建立起一套规则，每一次的正常资本运作都不得不变成“新闻”。在不断爆出的新闻中反衬着中国互联网企业的悲哀：在没有规则的游戏里当主角。

　　——有一件事我们在当时没有想到：张树新用以抨击中兴发的重要一点就是瀛海威拿着众多ISP牌照，这些都不能够转给外资的兆比特公司。一年后当新浪网CEO王志东也以同样的招术出现在人们面前时，我们才恍然有所悟：原来在中国做互联网就是做一个概念。

　　【备忘录】

　　●本章注解

　　零收购：即承债式收购的模式，这种收购只有在一个企业资不抵债的情况下才是合理的，即以承担其全部债务的方式来完成对该企业的收购。

　　●本章人物

　　张树新：根据前面文章的叙述，张树新于1998年6月辞去瀛海威总经理的职务，她和她的丈夫共持有2000多万股瀛海威的股权，约占总股本的五分之一。大股东中国兴发集团及其子公司中兴信托共持有8000万股，约占总股本的五分之三。这使得张树新在瀛海威事件中处于小股东地位。

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