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百度上市设四关卡 防控制权旁落


http://www.sina.com.cn 2005年08月15日 17:32 证券市场周刊

  8月5日,世界第六、中国最大的互联网搜索公司百度(NASDAQ:BIDU)正式登陆美国纳斯达克。当日,以每股27美元上市的百度股价高开高走,以122.54美元收盘,单日涨幅达354%,为美国股市2000年来新上市公司首日涨幅之最。至此,百度市值由8.72亿美元飙升至近40亿美元,成为中国在纳斯达克上市公司中市值最大,也是惟一股价超过100美元的公司,全球大户都在称赞其股票承销商的功力。

  在百度上下的一片狂欢中,无人注意到不远处Google的憔悴形状。8月8日,Google紧急宣布授权中企网为其核心业务的全国代理商。有猜测认为,Google所以如此急迫地敲定代理商人选,缘于此前一个工作日上市的百度大受华尔街追捧。

  Google 的落寞不难体会:本想借收购百度拿下中国市场,无奈被拒,如今百度不仅独立风光上市,更设置重重“反收购”关卡坚守到底,防范Google来袭。

  股分AB两类

  此次上市,百度共发售404万股美国存托凭证,占已发行总股本的12.5%。其中,百度公司发售321万股,献售股东出售83万股。每股美国存托凭证相当于1股A类普通股,融资1.091亿美元。承销商为高盛、瑞士信贷第一波士顿以及Piper Jaffray。

  紧随IPO后,百度扩大总股本为3232万股,包括A类普通股股和B类普通股。其中,A类股主要是新上市股票,B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。

  2000年2月,百度引入首轮风险投资者Integrity Partners和 Peninsula Capital Fund,他们以每股0.25美元各购买A系列可转换优先股240万股,总投资额为120万美元。

  同年9月,Integrity Partners和 Peninsula Capital Fund芳兴未艾,拉上美国三大风险投资商之一的DFJ以及IDG入伙,以每股1.04美元购入B系列可转换优先股960万股,融资额为1000万美元。其中,DFJ大手笔购入720万股,IDG购入144万股,Integrity Partners和 Peninsula Capital Fund分别追加60万股和36万股。

  去年6月,Google及DFJ等八家风险投资机构共投资1500万美元买入C系列可转换优先股224.9万股,折合每股6.67美元,其中,Google和DFJ分别以500万美元买入75万股。

  三批私募共计1665万优先股,在IPO前转为同等数量的B股普通股。此外,截至2005年3月底,公司一共发行了1155万股普通股,已于两个月后的5月30日转为同等数量的B股普通股。以上共计2820万股B类股。IPO后,献售股东出售的83万股B类股自动转为A类股,余下的B类股一共有2737万股。

  IPO完成后,百度公司最大的两个股东分别为DFJ和CEO李彦宏,前者持有百度25.3%的股权,后者持有22.4%的股权。李彦宏此次IPO中出售了25万股股票,占本人所持股份的3%,而大股东DFJ没有出售股票。

  重重设卡

  持有百度2.6%股权(IPO前)的Google同样没有套现。这家全球最大的互联网搜索公司一直是百度的榜样。而Google近年来开拓中国市场并不顺利,根据艾瑞市场咨询调查,在今年第一季度中国搜索引擎市场份额中,百度以37.4%稳居榜首,而Google以19.1%屈居第三,差距不小。

  据了解,Google在百度上市时已经同意,持有的百度股份锁定期为两年。一直有猜测认为Google投资百度很可能意味着进一步增持百度,甚至收购百度。

  事实上,Google几乎没有机会,因为百度在所有收购通道设立了关卡。

  第一道关卡是“牛卡计划”,就是上文提到的A类股和B类股的划分,这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下:将在公开市场发行的股票称做A类股票,每股拥有1票表决权,而所有原始股份为B类股票,每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让,该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定,一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%,所有B类股将立即转为同等数量的A类股,并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股,也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。 第二道关卡是“五人董事会计划”。

  该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定,百度董事会由五名董事组成,CEO李彦宏任董事会主席,另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意,公司创始人不得转让所持股份。

  第三道关卡是“摊薄计划”。百度董事会有权越过股东大会,一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望,不仅仅是阻止可能的收购行动,还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然,这可能对公司股价造成负面影响。

  第四道关卡是“改组董事会计划”。公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或是董事辞职、死亡或除名造成的空缺,以阻止外部股东擅自进入董事会。

  分析认为,百度大费周章设立重重关卡,其初衷固然有阻碍Google之流控制公司的算计,但更主要的是,确保百度不致屈服于机构投资者、公众股东压力之下,唯华尔街马首是瞻,乃至为业绩好看而乱了方寸。此外,如此设计也便于创始人持续掌控公司命脉,按照自己的思路经营百度,而非随华尔街之波。如此,才能维持公司的独立性格,也才能在一些风险性较高的新技术领域下大赌注。

  搏命狂奔

  资深IT评论员方兴东说:“Google+中国,两大最热概念集于百度一身,想不热都不行。” 2004年,百度营收1340万美元,净利润145万美元。不过,以2004年每股收益0.05美元计,百度上市首日收盘价的市盈率2450倍,而Google虽接近300美元高位,市盈率也仅75倍。一些分析师已表示,虽然百度的成长速度快,但营业额和Google相比尚微不足道,虽然目前百度排名中国市场第一,但和第二、第三的距离并不远。其市盈率实在“有点病态”。事实上,百度股价到第三日已跌破100美元。

  互联网分析师吕伟钢认为,百度在华第一是在Google缺位的情况下取得的。如今,Google决心在华全面开展业务,从游说微软副总裁李开复出任Google中国区总裁,到上马中国工程院,再到紧急宣布授权中企网为其核心业务的全国代理商。“百度今年的营收必须要比去年有好几倍的增长才能符合投资者的预期。”他说。

  中国搜索市场已经狼烟四起。MSN、雅虎都把搜索置于重要位置,加大投入,而新浪、网易、搜狐等中国门户网站也在努力。

  不过,也有美国分析师看好百度:“这个世界上除了Google和百度以外没有哪个网站的首页面只有4k大小,却成为亿万人的首页。”

  网络搜索公司赚钱3式

  1. 授权费。把搜寻技术授权给其他公司,收取授权费。过去,就算大如eBay、Amazon等大型网站都未必会自行开发搜寻技术,而是会付钱使用Google的搜索技术。

  2. 网络广告。网站设“横额广告”让浏览者随意点击,但广告的效益较难估计。新的宣传伎俩是在使用者输入关键字查询后,在结果旁附上相关的广告或连结,使用者点击进入广告,广告商才需付费,这就更能精确地传到目标客户群。

  3. 竞价排名。同一关键词查询中,支付最高费用的广告会排首位,如此类推。有言论指这种排列方式扼杀了资讯的公平传递。此外,这种模式亦易受“点击欺诈”影响,搜索公司容易作弊影响点击率,创造“虚假收入”。


  爱问(iAsk.com)


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