青年时讯：盛大能否入主新浪

　　盛大收购新浪股份的事件仍是一个进行时，随着不断有新的进展，各方的态度也在发生着变化，因此结果可能并不会如操盘手最初的预期。

　　新浪董事长兼首席执行官汪延在给新浪员工的公开信中有这样一句话：2005年已经在我们脚下，这将是新浪发展历程中至关重要的一年。

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　　这将是怎样的一年呢？已经打到新浪身上的盛大标签，又将带新浪驶向何方呢？对于新浪，这个中国互联网第一品牌来说，究竟意味着什么呢？

　　震惊新浪的公告

　　2月19日凌晨，美国纳斯达克出现了盛大单方面的一则公告：盛大及其控股的地平线媒体有限公司等已通过在公开市场购买形式获得新浪约19.5%%的股份。这意味着盛大已经成为新浪第一大股东。据国内媒体报道，消息公布之前，新浪CEO汪延和CFO曹国伟尚在国外，当天两人已在回国的飞机上。

　　有人不无感慨地表示，做新闻的被做游戏的收购了；拥有一大群中产读者的被拥有一群毛孩子用户的收购了。当然，似乎还可以再加一句：在纳斯达克的中国老牌网络股被纳斯达克的中国新贵收购了。

　　其实去年初，新浪还曾打算并购当时尚未上市的盛大网络。据称当时双方谈判已经进入到最后阶段，却未能成功。然而一年之后，买卖之势互易。盛大网络当了买家，新浪却成了被收购的对象。

　　被恶意收购？

　　在这场风云突变之初，关于盛大“恶意收购”的传言就不绝于耳，但不知为何，当事双方均没有对此事发表任何官方评论。

　　“所谓的‘恶意收购’其实是种误解”，一位业内分析人士表示，“通过二级市场举牌收购在国内资本市场并不多见，所以很多人认为这就是恶意收购。其实在美国，这样的收购方式是很常见的，纳斯达克上都是流通股，尤其对于新浪来说，股权相当分散，只能适用二级市场收购的方式。由于中国和美国证券市场和上市公司法律的差异，很多人把这样的收购方式和恶意收购联系起来，但其实两者没有直接联系”。盛大公司对于此次的收购行动完成的非常顺利。

　　股权过于分散

　　对于新浪而言，成为收购对象，也许只是迟早之事。

　　自2000年新浪上市，到2004年4月，新浪董事会和管理层集体持股由50.3%%下降到只有15%%左右。其中，大股东陈立武和曹德丰，以及前任CEO王志东和茅道临已大部分套现，联席董事长姜丰年和段永基套现过半。包括CEO汪延在内的现任管理层，股份则极为稀少。

　　业内人士表示，过于分散的股权结构成为了新浪内部派系斗争的致命温床，盛大以19.5%%的持股比例进入，已经可以看做是绝对控股新浪的阶段性胜利，而且盛大最终进入新浪董事会并最终影响管理层只是时间问题，而原本新浪相对分散的股权结构在接下来的一系列股权转移完成后，至少能形成一股绝对的向心力，这无论对于资本运做还是业务发展，都会有好处。另外，盛大能够如此顺利地通过二级公开市场收购实现控股，很容易让人联想之前要和新浪的董事会获得沟通，尤其是在新浪董事会内部意见不统一，而又没有足够强大的决定性力量的背景下。

　　在消息披露后，有媒体报道称，新浪管理层和董事会成员曾将手中持有的新浪股票“大量抛出”，随后，新浪高管均表示从未在盛大购买股票前夕抛售过股票或期权。

　　“毒丸计划”

　　2月22日，新浪宣布，其董事会已采纳了股东购股权即“毒丸计划”，即一旦新浪10%%或以上的普通股被收购 就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%%或以上的股权 ，购股权的持有人 收购人除外 将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

　　分析人士认为，盛大及其关联方现在持有19.5%%的股权，但如果盛大及其关联方再增持0.5%%的股权，“毒丸计划”将被触发，新浪其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。这对现金流并不宽裕的陈天桥 盛大董事长兼CEO 来说，获得胜算的机会甚小。

　　四通为盛大解毒

　　在四通控股支配下的新浪董事会发布了旨在“阻碍”盛大收购新浪的“毒丸计划”12小时之后，四通控股自己却在香港联交所发出公告，宣布拟出售其所持有的全部新浪股份。专家分析，盛大入主新浪已成定局，剩下的只是程序问题了。

　　对于公开叫卖新浪股票的原因，四通方面解释，公司早在2002年年报中披露，将对新浪的投资重新归类为短期投资，并逐步在市场上出售新浪股份，获取利润。

　　此消息传出，一直沉默的新浪在自己的网站上发布消息，称有关媒体已经更正“四通将抛售新浪股权”的说法，并提醒读者注意：“四通集团表示将在公开市场上出售新浪股权”的公告中，出售新浪股权的计划只是“可能的”，而不是“确定的”。该消息强调了毒丸计划的可行性。

　　分析人士说，实际上，从盛大宣布已收购新浪19.5%%股份消息后的一系列市场反应看，盛大的此次收购行为显然早与新浪的内部人士达成默契，并且一旦四通主动抛股，盛大便可以自然而然地入主新浪。

　　新浪股市数据

　　交易所：NASDAQ

　　市值：13.8亿美元

　　股票代码：SINA

　　股票价格：27.39美元

　　流通股总数 50477694

　　IPO数量：400万股

　　融资额：6600万美元

　　新浪股本结构：

　　总股本5047.8万股，原最大股东四通公司持股不超过10%%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%%。

　　名词解释

　　毒丸计划

　　也叫股东认股权证计划，即公司赋予其股东某种权利 往往以权证的形式)。

　　①权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市的2 5倍，购买新公司 合并后的公司 股票。搜狐公司的优先股权证，定价为新公司的普通股市价的2倍。

　　②当某一方收集了超过预定比例 比如20%% 的公司股票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。2001年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划，该计划规定，当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%%时启动该计划，届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票，在某些情况下，每一权证可以兑换该公司的1股普通股。

　　③当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券，如此将耗尽公司的现金，恶化公司的财务状况，起到吓退恶意收购者的效果。

　　这些战术的运用抬高了收购成本，并稀释了股份，有利于阻止敌意收购，属于公司内部防御策略中的最有效方法之一，在美国广泛流行，随着互联网公司股价的暴跌，这些公司已成为易被猎取的收购目标，为了不成为那些“旧经济”公司的囊中物，许多互联网公司最近都采用了“毒丸计划”，即一种“股东认股权证计划”，目的是防范可能发生的敌意收购。

　　外电评论

　　美国商业周刊：中国互联网进入游戏时代

　　在最近一次和《商业周刊》的访谈中，陈天桥表示，他的目标不是让盛大仅仅成为一个PC游戏运营商，而是成为一个交互式娱乐的媒体公司。为此控制新浪无疑有助于其实现这一目标。

　　路透社：新浪称希望与盛大展开谈判

　　盛大在提交给美国证券交易委员会的报告中称，其收购新浪股份是出于战略目的，并且该公司可能会收购更多甚至全部新浪股份。新浪表示并不认为盛大在公开股票市场收购该公司股份是一种不友好姿态的表现。

　　美联社：盛大应选择同新浪合并 而非收购

　　新浪的“毒丸计划”实施以后，盛大收购新浪将变得更为困难，盛大已经用完了一半的现金，因此很难采取进一步的行动。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

　　华尔街日报：收购将促成更多类似交易出现

　　上市企业盛大觊觎门户网站新浪网控股权的雄心表明，一些中国公司已开始以更为老到的方式展开西方式的并购交易。许多分析师都认为，盛大将对新浪展开敌意收购。

　　英国金融时报：盛大并购将避免新浪落入雅虎

　　盛大经营的最流行的网上角色扮演游戏将世界一分为二，一方是由付费顾客所扮演的武士、术士和巫师，另一方则是一群必须被杀的巨虫、僵尸和全副武装的怪物。然而，对于本地的竞争对手和潜在的并购对象———中国最大的门户网站新浪来说，这个中国最大的网络游戏公司所扮演的角色确实更难判断。

　　本版撰文 赫菲

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