思平：新浪的后浪

　　文/思平

　　【eNews消息】当然，如今鹿死谁手还不好说。有道是：有钱道真语，无钱语不真。局外人一思考，大老板就发笑了。然而浸淫互联网许多年，眼见得这样的事，笔者有些话还是不得不说。

　　长江后浪推前浪，前浪死在沙滩上

05年火项目赚钱最快！ 联想P930智能手机 新浪推出点点通阅读器 我用UC，何需电话

　　北京时间2月19日8时，盛大发布公告称已持有新浪19.5%已发行普通股，随后新浪公司发布回复声明，并于21日发布关于盛大13-D备案的回答，新浪于22日晚又宣布采纳股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。

　　从硅谷职业经理人沙正治，到做技术出身的王志东，到资方代表茅道临，再到公司元老汪延。新浪越来越大，股权越来越散，群龙无首。在2002年底，四通还持有新浪20.63%的股权，但目前该公司仅持有新浪4.96%的股权。2月23日四通控股在一份声明中竟然称，“公司建议，在适当的时候，继续在公开市场上处置新浪股权。董事建议召开特别股东大会，寻求股东们批准这类可能的股权处置行动。”

　　《周易》字里行间，极其突兀地横着一句：“用九：见群龙无首，吉！”令人难以理解的是：“群龙无首，纷乱之相，何以言‘吉'？”后来经高人指点：“无首”是腐朽的“故首”被革了命，是为了诞生更加有生命力、更加符合趋势的“新首”，“无首”虽然阴暗，但它孕育着对自身的否定，从这个角度看，没有比绝望中的希望更加令人怦然心动的了。股权分散给新浪网日后的控股权纷争埋下了伏笔。群龙无首的新浪也实在需要一个坚强的领导者。

　　而另一边，上市圈得华尔街巨额现金的盛大可谓是蠢蠢欲动，到处寻找合适的收购目标，针对新浪的“闪电计划”可谓精心策划。2003年，盛大上市前夕，新浪联席主席段永基曾找到陈天桥，表示新浪有接收盛大的意愿。但到了2004年10月，陈天桥却对新浪的高管说，盛大希望通过协议收购新浪。与此同时，陈天桥暗暗排兵布阵，在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市目标公司5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。2005年除夕和大年初一之夜(美国时间2月8日到2月9日白天)，连续两天，盛大高管通宵未眠，也就在这两晚，盛大收购新浪股票达700多万股，交易金额超过1.5亿美元。2月14日，盛大网络与地平线传媒等四家关联公司签署协议，同意以盛大网络名义持有新浪股票。

　　由此可见，盛大蓄谋已久。有黄金组合的管理层，有到处攻城掠地不败战绩，有数亿美金在手，按陈天桥的个性，这次坚决是要将新浪一举拿下了。有了她，盛大就可以穿上了主流强势媒体的马甲；有了她，盛大就可以一改搞游戏发家，处于政策阴暗层面的公众形象。盛大在提交的13D报告中称，“盛大收购其它公司的股票主要出于战略投资目的”，“考虑到多种因素的影响，盛大可能会考虑进一步增加所持股份”，“盛大将寻求获取或影响股票发行者的管理控制权”，“盛大将寻求同股票发行者的并购、合并或建立其它形式的企业联合”，“盛大将同股票发行者进行谈判，商讨建立企业联合的可能性”。

　　一旦盛大收购新浪成功，中国互联网产业将会出现一个横跨三大平台(个人计算机、移动设备和网络电视)的媒体巨人，对三个领域(门户网站、无线和游戏)产生巨大的影响。中国主要的互联网公司，如网易和搜狐，都将感受到来自于这一媒体巨人的压力。另外盛大对新浪的收购可能会引发更大规模的企业合并，世界也会重新审视中国概念服的价值。

　　Google、Yahoo、MSN都曾对新浪有意思，手中的现金都数十倍百倍于盛大，如果真的并购案成功了，谁会料到土生土长的盛大用圈来的钱满打满算抢了个头彩？陈天桥可谓功德圆满了。

　　驱鲨毒丸不毒

　　盛大是在19日公告收购一事的两天以前，才向新浪方面发出礼节性通知的，此时距盛大2月8日一日购进7280000股已经过去一周多。新浪很生气，后果很严重。22日晚新浪宣布采纳股东购股权计划，用高昂的预期价格，对盛大进一步染指说了一声不。2月24日，新浪副总裁沈建明就盛大收购新浪股票一事发表声明：对于盛大对新浪的战略投资，我们是欢迎的；但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为，我们是会干预的。

　　“毒丸计划”断决了盛大继续增持股权的可能，然而盛大融资得来的资金已基本告謦。所以又有人说毒丸对盛大来说反而是一剂大补丸，将其他竞争对手挡在了门槛外，自己可以徐图而后进。又有消息称，共同拥有新浪和盛大的四大股东可能随时和陈天桥结盟。从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持股基金”可知，新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：Capital Researchand Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根士丹利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。

　　和讯研究报告的结论指出，以2004年12月31日(收购前)和2005年2月18日(收购后)两家公司的股权结构来分析，除第一大机构股东CapitalResearchand Management Company减持0.62%股份外，新浪原第三大股东Axa在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1.75%到5.84%，跃升为新浪第二大机构股东。另外，MorganStanley(摩根士丹利)由原来的非十大机构股东跃升为新浪的“十大机构股东”之一，增持后的持股比例为2.18%，位列第八大股东。这几大股东(同为盛大的股东)在此次收购中对新浪股票的增持，想必未来在“帮助”盛大控制新浪董事会时会共同进退。

　　然而沈建明发表评论说：“同时持有新浪和盛大股票的四家股东，虽然在新浪持股比例较大，但在盛大持股极小。”很显然地指出这一持股态势，并不意味着上述四大股东一定会成为盛大的盟友，合谋控制新浪的董事会。

　　新浪还有没有更好的手段呢？当然有。比如：分期选举董事。分期选举董事会成员是一种常见的反收购策略，这种策略可以阻止收购者特别是恶意收购者在控制股权之后，一次性将目标公司的董事会成员换掉，迅速组建新的对自己有利的董事会。这种策略还有利于目标公司的管理层在即使被部分收购的情况下(例如新浪目前的状况)，即使一部分董事会成员被选举出局，另一些成员(很可能是关键成员)仍然可以继续管理公司，不被收购方完全控制。又如：金色降落伞。所谓金色降落伞，是指当一家美国上市公司的控股权发生变化时，例如一个公司进行合并或者被收购的时候，目标公司的高管层通常会得到一次性的巨额补偿，其数额最高可达数千万美元。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。

　　新浪的后浪

　　据说新浪高层已经在和雅虎谈判，以应对盛大对新浪的“霸王硬上弓”。具有500亿美元市值的雅虎则是一位“绅士”。2004年1月，新浪和雅虎成立了合资的北京新雅在线信息技术有限公司，4月该公司开通了拍卖网站“一拍网”。汪延表示，“一拍网”取意“一拍即合”。新浪和雅虎光“拍拖”不“结婚”，关键在于新浪的管理层不希望这么早卖给雅虎。新浪管理层一直希望保持一个比较独立的地位，如果被雅虎控制，则只是雅虎的一个分支机构，和全球其他分支区别不大，这是作为全球领先的华人社区网站的新浪所不愿意接受的。但眼下风云突变，“闪电计划”奇袭新浪，新浪大惊，“绅士”也一下子慌起来了。由于新浪的特殊性，受国内政策影响，雅虎不可能像eBay收购易趣一样完全买下新浪。新浪的意愿是让雅虎入局，既牵制盛大，也保持现有管理结构的稳定。虽说先到为君，后到为臣。Yahoo此时发力，仍属亡羊补牢，犹未过晚。消息人士说，段永基在这件事情上他和汪延、曹国伟的立场应该是完全一致的。如果盛大得逞新浪，双方合并，段永基在新公司的股份将会被稀释到1%左右，连董事会的席位都拿不到。

　　著名投资咨询公司Mingrisk也评价说：我们认为雅虎错失了一个大好机会。新浪成为收购目标并不足为奇，很长时间以前就有传闻称雅虎意图收购新浪。一旦雅虎成功收购新浪，所产生的“化学作用”对于双方而言都是一件好事。但现在看来雅虎在竞购的过程中过于“绅士”，而盛大则运用一种具有“创造性”的方式抢占了先机。当然，雅虎现在仍然有机会收购新浪，但一旦竞购战打响，雅虎最终的收购成本将十分高昂，毫无疑问新浪和盛大的股东乐于见到这样的结果。失去新浪并不意味着雅虎失去了中国市场，事实上通过推广本土化战略，雅虎去年在中国的业绩稳步增长。但如果能够收购新浪，雅虎将迅速成为中国互联网市场的最大品牌。

　　事件演变的结果会怎么样？笔者总结了以下四种可能：

　　一：盛大增发新股收购新浪全部股份。在未来的谈判中，盛大可能会游说新浪董事会接受合并的方案。这是一种最和平的解决方案，盛大将以溢价收购新浪全部的流通股票。然后这种可难性几乎为零。

　　二：盛大仅仅成为新浪最大的股东。这不是一个最好的结局，因为盛大不能充分利用此次收购。按照这一方案，盛大仅仅能够增加部分投资收益，而不是通过整合新浪成为中国互联网行业的巨头，这并没有达到盛大的预期。

　　三：竞购战打响。如果雅虎或其他对手同盛大竞购新浪，盛大的胜算并不大，因为该公司没有充足的现金支持。但是盛大可以在较高的价位上出手所持有的新浪股份，从而获得不错投资收益。

　　四：新浪管理层采取行动坚决抵制盛大收购。如“黄金降落伞”或分期选举董事等。这种可能性也非常小，因为这并不符合新浪股东的利益。

　　声明：新浪网科技频道登载此文出于传递信息之目的，绝不意味着新浪公司赞同其观点或证实其描述。