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思平:新浪的后浪


http://www.sina.com.cn 2005年02月26日 01:05 eNet硅谷动力

  文/思平

  【eNews消息】当然,如今鹿死谁手还不好说。有道是:有钱道真语,无钱语不真。局外人一思考,大老板就发笑了。然而浸淫互联网许多年,眼见得这样的事,笔者有些话还是不得不说。

  长江后浪推前浪,前浪死在沙滩上

  北京时间2月19日8时,盛大发布公告称已持有新浪19.5%已发行普通股,随后新浪公司发布回复声明,并于21日发布关于盛大13-D备案的回答,新浪于22日晚又宣布采纳股东购股权计划,以保障公司所有股东的最大利益。

  从硅谷职业经理人沙正治,到做技术出身的王志东,到资方代表茅道临,再到公司元老汪延。新浪越来越大,股权越来越散,群龙无首。在2002年底,四通还持有新浪20.63%的股权,但目前该公司仅持有新浪4.96%的股权。2月23日四通控股在一份声明中竟然称,“公司建议,在适当的时候,继续在公开市场上处置新浪股权。董事建议召开特别股东大会,寻求股东们批准这类可能的股权处置行动。”

  《周易》字里行间,极其突兀地横着一句:“用九:见群龙无首,吉!”令人难以理解的是:“群龙无首,纷乱之相,何以言‘吉'?”后来经高人指点:“无首”是腐朽的“故首”被革了命,是为了诞生更加有生命力、更加符合趋势的“新首”,“无首”虽然阴暗,但它孕育着对自身的否定,从这个角度看,没有比绝望中的希望更加令人怦然心动的了。股权分散给新浪网日后的控股权纷争埋下了伏笔。群龙无首的新浪也实在需要一个坚强的领导者。

  而另一边,上市圈得华尔街巨额现金的盛大可谓是蠢蠢欲动,到处寻找合适的收购目标,针对新浪的“闪电计划”可谓精心策划。2003年,盛大上市前夕,新浪联席主席段永基曾找到陈天桥,表示新浪有接收盛大的意愿。但到了2004年10月,陈天桥却对新浪的高管说,盛大希望通过协议收购新浪。与此同时,陈天桥暗暗排兵布阵,在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定:收购方在取得上市目标公司5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点,到接近20%的目标之后才突然宣布。2005年除夕和大年初一之夜(美国时间2月8日到2月9日白天),连续两天,盛大高管通宵未眠,也就在这两晚,盛大收购新浪股票达700多万股,交易金额超过1.5亿美元。2月14日,盛大网络与地平线传媒等四家关联公司签署协议,同意以盛大网络名义持有新浪股票。

  由此可见,盛大蓄谋已久。有黄金组合的管理层,有到处攻城掠地不败战绩,有数亿美金在手,按陈天桥的个性,这次坚决是要将新浪一举拿下了。有了她,盛大就可以穿上了主流强势媒体的马甲;有了她,盛大就可以一改搞游戏发家,处于政策阴暗层面的公众形象。盛大在提交的13D报告中称,“盛大收购其它公司的股票主要出于战略投资目的”,“考虑到多种因素的影响,盛大可能会考虑进一步增加所持股份”,“盛大将寻求获取或影响股票发行者的管理控制权”,“盛大将寻求同股票发行者的并购、合并或建立其它形式的企业联合”,“盛大将同股票发行者进行谈判,商讨建立企业联合的可能性”。

  一旦盛大收购新浪成功,中国互联网产业将会出现一个横跨三大平台(个人计算机、移动设备和网络电视)的媒体巨人,对三个领域(门户网站、无线和游戏)产生巨大的影响。中国主要的互联网公司,如网易和搜狐,都将感受到来自于这一媒体巨人的压力。另外盛大对新浪的收购可能会引发更大规模的企业合并,世界也会重新审视中国概念服的价值。

  Google、Yahoo、MSN都曾对新浪有意思,手中的现金都数十倍百倍于盛大,如果真的并购案成功了,谁会料到土生土长的盛大用圈来的钱满打满算抢了个头彩?陈天桥可谓功德圆满了。

  驱鲨毒丸不毒

  盛大是在19日公告收购一事的两天以前,才向新浪方面发出礼节性通知的,此时距盛大2月8日一日购进7280000股已经过去一周多。新浪很生气,后果很严重。22日晚新浪宣布采纳股东购股权计划,用高昂的预期价格,对盛大进一步染指说了一声不。2月24日,新浪副总裁沈建明就盛大收购新浪股票一事发表声明:对于盛大对新浪的战略投资,我们是欢迎的;但是对于这种不和董事会沟通,通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为,我们是会干预的。

  “毒丸计划”断决了盛大继续增持股权的可能,然而盛大融资得来的资金已基本告謦。所以又有人说毒丸对盛大来说反而是一剂大补丸,将其他竞争对手挡在了门槛外,自己可以徐图而后进。又有消息称,共同拥有新浪和盛大的四大股东可能随时和陈天桥结盟。从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持股基金”可知,新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东,这四大股东分别是:Capital Researchand Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根士丹利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio,四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。

  和讯研究报告的结论指出,以2004年12月31日(收购前)和2005年2月18日(收购后)两家公司的股权结构来分析,除第一大机构股东CapitalResearchand Management Company减持0.62%股份外,新浪原第三大股东Axa在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1.75%到5.84%,跃升为新浪第二大机构股东。另外,MorganStanley(摩根士丹利)由原来的非十大机构股东跃升为新浪的“十大机构股东”之一,增持后的持股比例为2.18%,位列第八大股东。这几大股东(同为盛大的股东)在此次收购中对新浪股票的增持,想必未来在“帮助”盛大控制新浪董事会时会共同进退。

  然而沈建明发表评论说:“同时持有新浪和盛大股票的四家股东,虽然在新浪持股比例较大,但在盛大持股极小。”很显然地指出这一持股态势,并不意味着上述四大股东一定会成为盛大的盟友,合谋控制新浪的董事会。

  新浪还有没有更好的手段呢?当然有。比如:分期选举董事。分期选举董事会成员是一种常见的反收购策略,这种策略可以阻止收购者特别是恶意收购者在控制股权之后,一次性将目标公司的董事会成员换掉,迅速组建新的对自己有利的董事会。这种策略还有利于目标公司的管理层在即使被部分收购的情况下(例如新浪目前的状况),即使一部分董事会成员被选举出局,另一些成员(很可能是关键成员)仍然可以继续管理公司,不被收购方完全控制。又如:金色降落伞。所谓金色降落伞,是指当一家美国上市公司的控股权发生变化时,例如一个公司进行合并或者被收购的时候,目标公司的高管层通常会得到一次性的巨额补偿,其数额最高可达数千万美元。由于这种策略势必让收购者“大出血”,因此也被看作是反收购的利器之一。

  新浪的后浪

  据说新浪高层已经在和雅虎谈判,以应对盛大对新浪的“霸王硬上弓”。具有500亿美元市值的雅虎则是一位“绅士”。2004年1月,新浪和雅虎成立了合资的北京新雅在线信息技术有限公司,4月该公司开通了拍卖网站“一拍网”。汪延表示,“一拍网”取意“一拍即合”。新浪和雅虎光“拍拖”不“结婚”,关键在于新浪的管理层不希望这么早卖给雅虎。新浪管理层一直希望保持一个比较独立的地位,如果被雅虎控制,则只是雅虎的一个分支机构,和全球其他分支区别不大,这是作为全球领先的华人社区网站的新浪所不愿意接受的。但眼下风云突变,“闪电计划”奇袭新浪,新浪大惊,“绅士”也一下子慌起来了。由于新浪的特殊性,受国内政策影响,雅虎不可能像eBay收购易趣一样完全买下新浪。新浪的意愿是让雅虎入局,既牵制盛大,也保持现有管理结构的稳定。虽说先到为君,后到为臣。Yahoo此时发力,仍属亡羊补牢,犹未过晚。消息人士说,段永基在这件事情上他和汪延、曹国伟的立场应该是完全一致的。如果盛大得逞新浪,双方合并,段永基在新公司的股份将会被稀释到1%左右,连董事会的席位都拿不到。

  著名投资咨询公司Mingrisk也评价说:我们认为雅虎错失了一个大好机会。新浪成为收购目标并不足为奇,很长时间以前就有传闻称雅虎意图收购新浪。一旦雅虎成功收购新浪,所产生的“化学作用”对于双方而言都是一件好事。但现在看来雅虎在竞购的过程中过于“绅士”,而盛大则运用一种具有“创造性”的方式抢占了先机。当然,雅虎现在仍然有机会收购新浪,但一旦竞购战打响,雅虎最终的收购成本将十分高昂,毫无疑问新浪和盛大的股东乐于见到这样的结果。失去新浪并不意味着雅虎失去了中国市场,事实上通过推广本土化战略,雅虎去年在中国的业绩稳步增长。但如果能够收购新浪,雅虎将迅速成为中国互联网市场的最大品牌。

  事件演变的结果会怎么样?笔者总结了以下四种可能:

  一:盛大增发新股收购新浪全部股份。在未来的谈判中,盛大可能会游说新浪董事会接受合并的方案。这是一种最和平的解决方案,盛大将以溢价收购新浪全部的流通股票。然后这种可难性几乎为零。

  二:盛大仅仅成为新浪最大的股东。这不是一个最好的结局,因为盛大不能充分利用此次收购。按照这一方案,盛大仅仅能够增加部分投资收益,而不是通过整合新浪成为中国互联网行业的巨头,这并没有达到盛大的预期。

  三:竞购战打响。如果雅虎或其他对手同盛大竞购新浪,盛大的胜算并不大,因为该公司没有充足的现金支持。但是盛大可以在较高的价位上出手所持有的新浪股份,从而获得不错投资收益。

  四:新浪管理层采取行动坚决抵制盛大收购。如“黄金降落伞”或分期选举董事等。这种可能性也非常小,因为这并不符合新浪股东的利益。

  声明:新浪网科技频道登载此文出于传递信息之目的,绝不意味着新浪公司赞同其观点或证实其描述。



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