郑可：新浪与盛大谁更资本

　　文/郑可

　　2月19日晚9点，在盛大单方面宣布通过二级市场收购新浪19.5%股份成为第一大股东之后，作为“当事人”一方的新浪终于发表了一个简短的官方公告，证实了该消息。至此，可能成为中国互联网近10年来最大的收购案揭开序幕，各大媒体瞬时引爆，各方言论猜测纷至沓来。紧随其后，新浪第二天股票最大涨幅高达10.8%，盛大上涨2.8%。

　　2月21日，新浪原定于第二天中午召开的新闻发布会临时取消，但在当晚新浪某高管

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接受记者采访时表示：不论盛大是想保持19.5%的持股量,还是继续收购新浪，对于新浪来说都是可攻可守的，一旦新浪不希望盛大继续入股,他们将采取一些强硬手段。”

　　从中记者认为，新浪对于盛大的突然“到来”明确表明了不欢迎态度。

　　随后，在2月22日晚10点18分，新浪正式发表申明“采用股东购股权计划”(俗称毒丸计划)，保障公司现有股东最大利益，正式狙击盛大的收购。盛大方面，唐骏在得到该消息的第一时间，向记者表示，消息如果属实，盛大将采用进一步计划。业界认为，该进一步计划可能为继续持股。

　　新浪高层抛股仅占1.93%的背后

　　笔者在Nasdaq网站上查到从2004年10月26日至2005年2月7日之间(即美国多家律师行发起对新浪的“集体诉讼期(class period)”间)新浪内部高层的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层包括汪延、曹国伟在内共计9名高层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93%，而并没有出现此前传闻的新浪高层将抛空的耸人消息。

　　与此前媒体估计新浪抛售行为相反，此次盛大的收购是在与新浪董事会交涉未果的情况下通过二级市场完成的收购。段永基作为新浪董事会标志性人物，一手没抛，而汪延也在至全公司员工的公开信中表明“我们的高层管理人员(包括曹国伟和我自己)，从未在盛大购买我们的股票前夕抛售过股票和期权”。

　　结合Nasdaq上查阅的交易纪录，汪延所言基本属实，但具体为何与此前媒体预言新浪高层将“倾囊而售”大相庭径？

　　对于反差，笔者认为并非简单的“新浪高层为了安抚人心，保持稳定”“避免股市的动荡”等可以解释，深层次原因还在于资本的具体收益。目前新浪十大机构持股合计38.09%，十大共同基金持股合计24.65%。同时，众多高层持股数量极少，股权分散，最大个人持股者段永基(Sun Stone Media Group, Ltd，2,502,274)也仅占4.96%，持股分散的最直接后果导致高层没有归属感，股东更大程度上“商人”的角色更浓重。天极网副总裁刘韧直接点明，“对于新浪而言，经营者和所有者是分离的，所有者考虑的是不一样的，他们考虑的是利益，因此接下来的事态发展也将是利益的交织和平衡的一个结果”。在新浪受国家去年整治sp业务，目前的市值只有最高时的二分之一，而在新浪Q4财报发布之后，股价开始暴跌，正由于股价被低估，使新浪股东难于接受和盛大的换股合并，盛大之所以与新浪就收购交涉未果，与新浪股东很可能没有达成这个好价钱。也正是由于此，新浪高层在没有达到心理默认价位时，所持个股均未抛售，实质仍是资本一个收益率问题。

　　新浪的毒丸计划vs盛大的继续持股

　　在陈天桥挥霍2.3亿美金之后，盛大持股新浪19.5%，从而超过原最大股东Capital Research & Management Company约10%)，一跃成为现在新浪第一股东。而新浪与盛大的合并也促生了一个巨大的实体，并在广告、游戏以及无线业务方面占有最大的市场份额。

　　但盛大是否能顺利入住新浪董事会，并获得话语权，19.5%的股份远远不足以提供保障。

　　如果是盛大此次收购仅仅是作为投资，伺机在新浪股价飙升到高位时抛出所购股份，获得收益，则另当别论。但如果是想通过资本手段整合新浪资源，一统中国互联网，那么，陈天桥必须彻底根除新浪的资本隐患。两者，无论是顺利入住新浪董事会还是根除新浪资本隐患，继续增持股份均必须列入盛大下一步的计划。

　　而与此相呼应的是，笔者21日通过几种渠道得到关于此次收购具体细节说法，其中包括：在这个价值2.304亿美元的交易中，盛大大约支付了40%的股票和60%的现金；也有未经证实的消息称，盛大总共动用了2亿美元的现金；另外一种说法是盛大将继续加大持股比例，最终将收购新浪40%的流通股，但以上消息目前均未得到关键人物的最终证实。

　　新浪发布毒丸计划，正式的表明新浪对于盛大恶意收购新浪采取实质性回应措施，双方就新浪董事会话语权的争夺正式开始。

　　而评价此次盛大在交涉未果的情况下，强行通过二级市场收购行为时，著名投资银行瑞银集团(UBS)认为盛大这次出手是很好地把握了良机，占据了有利地位。

　　瑞银认为盛大目前有四种选择：说服新浪管理层进行友好的收购是上策，进行要约收购以获得大部分股权收购是下策。进行要约收购以获得大部分股权或者通过投票对抗赢取对新浪管理层的控制是中策。

　　但根据瑞银集团另一份报告显示，盛大在支付完新浪的2.3亿美元、Actoz的1.06亿美元和SAIF的7500万美元之后，手中仅有2千万美金现银。 UBS认为盛大很难以很好的价格再发行CB或股票来筹集资金进行收购。从中我们可以看出，目前盛大自身的资金储备已经不多，如果盛大要继续增持股份，必须以来一些“外来资金”投入进行收购，目前消息，这种可能还没有消息传出。如果盛大要进一步进行收购，盛大的巨大资金来源值得关注。但盛大此前能够进行第一次收购，应当作好了下一步的收购打算。这是否会是唐骏在得知新浪发布毒丸计划之后所言的“消息如果属实，盛大将采用进一步计划”，不得而知。

　　而理论上，一旦新浪启动毒丸计划，赛迪副总裁祝志军认为，“即便盛大真的成功收购，也将付出比收购19.5%更大的代价。因为根据计划，如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。这意味着将来将出现更多的可能性，即使收购了，盛大的控制也将是非常不稳定的”。

　　观察事态的进一步发展，我们不难看到，盛大在通过二级市场持股新浪之后，上中下三策的具体设施均难度重重，盛大目前处境非常尴尬，不继续持股基本不可能真正控制新浪董事会，而继续持股一方面对于董事会的控制力仍将不确定，另一方面，盛大也将付出巨大的代价。

　　有趣的是，一年前5月盛大上市前后，段永基找到陈天桥，提议新浪盛大合并，打造纳斯达克首只市值超百亿的中国概念股。陈天桥当时未作明确表态。事后段永基说了这么一句，“你和汪延，年纪加到一起也没有我大。”而根据段的一贯作风，盛大要想夺得话语权，困难不会小。但同时，段作为一个资本操控的高手，也存在借双方争夺争夺之际，以一个较高的价钱(截至发稿，新浪股价上涨至28.40美金/每股)将股份倾囊卖于盛大，从而获取高额利润。

　　对于新浪这种资本型企业，笔者认为，最终的结果依然还会是资本说了算。盛大目前持股的份额依然是一个尴尬的阶段，但盛大进一步持股目前难度有内外两方面，内部是自身的资金储备，外部是新浪原有股东的狙击以及即时增持股份仍然可能出现的不确定因素。

　　陈段的联袂最有可能

　　段永基作为一个在资本界打滚多年的老辣角色，在此次盛大收购新浪故事中极少发言，但却会成为此次盛大最终是否能够顺利入住新浪董事会的关键人物。据可靠消息，盛大陈天桥已于23日秘密抵京，而其抵京的最主要目的就是秘会段永基，同时也接触部分其他机构，为其下一步正式入住新浪董事会谋取伙伴。

　　自02年以来，段永基一直在减持新浪股份，直至现在的4.96%，在整个过程中，体现出一个资本投资者素有的“秉性”。

　　陈与段之间的合作会可能有三种情况出现。第一种，陈以较好的价钱收购段的4.96%股份。这种可能，作为盛大，达成顺利增持新浪股份的当务之急，段获得套现，但具体收益率不好判断；第二种，陈协议收购段的股份，随即以盛大的股份作为交换。这种可能，段永基即使在抛售自己新浪股份之后，实质上依然会占有新浪董事会的席位，并且从资本收益上不降反升；第三种可能，段与陈彻底谈崩。这种可能出现的概率极低，作为同是资本的运作高手，段陈二人此时的联手，将会给彼此带来最大资本收益。而对于其他一些小股东而言，段的“倒戈”会成为其最大的风向标。

　　三种可能，以目前局势看来，第二种可能的概率最大。

　　一旦段陈联袂，也将不会出现此前媒体所言的“安抚人心，稳定员工情绪”情况，相反盛大一旦对新浪董事会形成控制，陈下一步要走的肯定是改组董事会，新浪原有高层将面临一次洗牌，汪延等新浪原“诸侯”肯定相继下课，盛大在新浪一些重要职位上均会投放关键人物，从而达到对于新浪的绝对控制。

　　段陈形成联袂，也将彻底改变新浪资本分散的长期格局，在业务管理上各自为政的局面可能得到根治，但会有个过渡的过程。

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