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王宏亮:盛大新浪最新谈判内幕全披露


http://www.sina.com.cn 2005年02月25日 23:48 DoNews

  文/王宏亮

  [编者注] :新浪科技登载此文仅出于传递信息之目的,绝不意味着新浪公司赞同作者观点或证实其描述。

  截至目前,盛大方面谈判代表陈天桥和唐骏已悉数抵京,并开始与新浪董事会展开正式的或非正式的、面对面或电话形式的新一轮斡旋。但值此紧要关头,关于此次入股案的传言也开始愈来愈盛,诸如汪延已失去发言权、第三方如雅虎等已介入购并、四通控股将退出
新浪等等。愈是接近谈判的前夜,传言反而愈多,也愈怪。于是使得这出由双方联合执导且配合默契的戏剧一浪一浪地达于高潮。

  但传言毕竟还是传言,一遇常识的考量,就显得经不起推敲。即如汪延已失去发言权的传言,不管是外界有意或无意的推测,抑或是当事人故意放出的烟雾,其实是经不住常识来推敲的。因为汪延是新浪CEO,不是新闻发言人,此时此刻,正有多少棘手的问题等着他去处理,怎么可能站出来被媒体问这问那?从他扮演的角色来看,这个事根本不是他做的,又何以由此推断他失去了话语权?

  段永基将退出新浪的传言,也超出了常识。在陈天桥做成入股新浪这件事的前前后后,段永基一直在与陈谈判,怎么会在这个节骨眼儿上中途退出,何况他还是此次事件的灵魂人物和总策划、总导演?实际上,恰恰是段永基,而不是其他任何人,才是盛大与新浪合并这一全盘计划的始作俑者。至于新浪的官方态度阴晴不定,忽而欢迎,忽而不欢迎,忽而扮红脸,忽而扮白脸,不过是段永基的隆中妙计罢了。为什么这么做?无他,无非是要引蛇出洞,诱使陈天桥给出高价。

  还有猜测认为,新浪董事会内部已出现分裂,这种说法其实也是不确的。诚然,像任何利益组合一样,新浪的各个股东难免有这样那样的小算盘,甚至各怀私心,但对于新浪共同利益的诉求及看法,特别是在与盛大合并这件事上,他们的诉求是基本一致的。

  新浪的价格底线

  笔者通过多种渠道获悉,在新浪设置“毒丸计划”之后,段永基已向盛大抛出了绣球——代表新浪董事会的合并意向。但这还不是一个完整的方案。段永基所以不出方案不是因为没有方案可出,而是他在等,等着陈天桥出方案。但来京几天的陈天桥偏偏迟迟不肯出方案,一个劲忽悠着段永基。段永基一招扑空。

  不过,从新浪官方发言人已承认盛大为策略投资者这一点来看,双方应该已达成了某种限度的共识。所谓共识,就是双方都认为合并是一件皆大欢喜的事。至于怎么合并,如何出价,则是另一回事。

  段永基的意图以及心理价位不难从公开资料分析而知。按照新浪向美国证券交易委员会递交的8-K报告,新浪董事会已决定采取“毒丸”计划,即通过扩大公司股本,抑制盛大进一步获得新浪更多股份。按照该计划,如果盛大进一步增持新浪股份,将使其收购成本暴涨为每股90美元以上,这无形中给出了新浪董事会对新浪市值的心理价位。但这个价位却是盛大万万承受不起的。盛大购入19.5%新浪股份的平均成本价才不到30美元。照这个价位,即便盛大有意入主新浪,也无此能力;即便盛大管理层同意该价格,盛大的股东也不可能答应。因为这对盛大的股东也是不公平的。

  所以,刚刚抵京的陈天桥不管对双方的合并抱着多大的诚意,面对这个价位,他也不可能坐下来与段永基开诚布公地谈。也就是说,对于段永基抛来的绣球,盛大方面很可能来个不理不睬。

  有专家推算,新浪对盛大收购代价的底线应该在每股50美元,最高则为100美元,因为50美元恰好比新浪52周内最高股价略高一点。在这个价格区间,新浪董事会甚至可能接受盛大的任何条件,包括控股、合并乃至从纳斯达克自动消失。但如果以每股100美元的价格成交,以此推算,新浪的市值可达50亿美元左右,考虑到新浪目前的收入仅有7000万美元,这意味着收购市盈率将达到80多倍。而从盛大此前入股19.5%新浪股份的收购价格来看,盛大的心理价位应该介于每股20美元至40美元之间。双方报价至少仍有每股10美元以上的差距。

  于是谈判本身不能不变为一场耐心与耐力的比拼——看谁能耗得过谁。种种迹象显示,有备而来的盛大似乎更有耐心一些,也更愿意打持久战。因为盛大入股新浪的价格之低,几乎可确保其有赚无赔。谈得成固然好,谈不成也可全身而退。更要命的是,在目前乃至未来的若干时间段,时间的天平始终倾向并将继续倾向盛大一边。

  段永基使出“毒丸”这一杀手锏的意图,是逼使陈天桥出高价,并吸引第三方来积极争购。但段这么做也是冒着风险的。须知这个毒丸计划威慑的不仅仅是盛大,也是或者更主要是第三方势力。表面看,新浪的毒丸计划可以撤销,实则有进无退。况且,毒丸计划也不可能单为盛大而设,否则盛大完全可以起诉新浪对投资者采取不公平待遇。

  实际上,按照新浪的报价,雅虎、Google等国外企业也都没有勇气来参与竞购。雅虎市值超过450亿美元,但在中国市场,其投入的兵力充其量不过两三亿美元。很难想象雅虎会为了一个依然存在政策变数及极高风险系数的中国互联网市场冒这个险。毕竟,这不是一个两三亿美元的盘子。雅虎可以花1.2亿美元收购香港3721,是因为即便3721有什么闪失,雅虎也可以承受。但当中国互联网企业营收能力依然在全球市场处于水平线以下之际,面对新浪这个50亿美元的盘子,雅虎可能冒此风险吗?就算新浪打一个对折,对方出价也要在25亿美元以上,如此才算显得有一点诚意,也才能达到51%左右的绝对控股地位,进而操纵董事会与股东大会。但雅虎能否接受这个价格,也还在未定之天。

  谁比谁更着急

  当然,新浪也不是没有诚意。关于出价,仁者见仁,智者见智。而且新浪手里握有“毒丸计划”这张牌,没有了被控股的后顾之忧,似乎大可不必降格以求。但假如盛大方面迟迟不出价,新浪会不会等不及?面对稳坐钓鱼台、不急于出招的陈天桥,新浪会不会以短平快的方式结束眼前乱局,重新考虑既有计划?

  从新浪高层的强势态度来看,似乎没有理由认为新浪董事会在死磨硬泡的盛大面前失去耐心。新浪给人的感觉是,管理层的稳定压倒一切,而不是其他。但到最后,新浪的机构投资者或许会等不及,于是转而与盛大联手,在股东大会发挥影响,迫使新浪董事会放弃毒丸计划。虽然,这些机构在新浪董事会还没有话语权。

  盛大目前的第一目标,应该是进入并控制董事会,其次则是进入但并不控制董事会。在后一种情形下,双方的战略合作可以有更多的延伸空间,但对盛大卖股就不利了,因为作为董事,盛大的抛售股票行为已构成内幕交易。这无异于给自己套上一道枷锁。

  盛大还有第三种选择,就是持股但不进入董事会,不再继续增持股份,而是在此基础上与新浪展开合作。但这显然并非盛大的本意。有专家猜测盛大“有超过一半的可能性会在经过谈判的情况下进入董事会,而不是通过股东大会影响新浪决策”,这其实是乱点鸳鸯谱。盛大进入新浪董事会有什么用,如果不是控制董事会的话?

  显然的,对双方来说,唯一的上策就是合并。所谓合并,就是两家之中只能有一个上市公司留下来,另一个则全部换成对方公司的股票。但是,双方要这么做,至少面临两道障碍,其一是“毒丸计划”,其二是要有新浪90%以上股东的同意(开曼群岛证券法规定)。这两道障碍大大削弱了双方合并的可能性。

  事态发展到现在,主动权在哪一方?不难判断,是在盛大这一方。虽然盛大也面临着一个二难抉择:如果出价过低,新浪可能会觉得对方没有诚意,双方无法达成一致;若出价过高,乃至高于盛大自身的承受能力,盛大股东和董事会又不干。所以,对盛大来说,眼下的明智之举,就是按兵不动,不立码出方案,但也不说不出方案。盛大实际上也是这么做的。

  北京新浪不是问题

  有法律界人士认为,即便盛大收购了纳斯达克上市的新浪网(sina.com.cn)的全部流通股,也仍然不可能对“北京新浪互联信息服务有限公司”这家内资公司产生实质上的影响(后者的法定代表人是汪延,目前持有新浪的ICP牌照)。理由是,“纳斯达克新浪与新浪所有权公司之间,不可能通过简单的股权关系进行控制”,而需要“强大的合同束缚”,否则不可能随着纳斯达克新浪一起被收购到盛大囊中。

  这个结论出诸于业内知名律师之口,是很令人诧异的。须知纳斯达克上市的新浪网与北京新浪之间,从一开始就有相互的信托持有协议。按照证券法相关条例,北京新浪属于新浪网通过信托形式持有的子公司。如果北京新浪与纳斯达克新浪不是一回事,二者如何合并报表?所以,控制了纳斯达克的新浪网,也即等于控制了北京新浪。假如收购方要替换北京新浪的董事或法人代表,只需原法人代表签署一份辞职书,收购方签署一份代持书,就OK了。两年前王志东退出新浪之时,他本人就是代持北京新浪股份的,属于名义上的法人代表,但因为有相关法规制约着,所以一当新浪董事会出面要求他签署辞职书,他只好二话不说签字了事。汪延的情形与之类似。所以,北京新浪的问题,在此次购并案中,不会构成法律障碍。

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