bonnie：“新浪-盛大收购”尚存变局

　　文/bonnie

　　以下是摘自盛大收购新浪股票专题的新浪网友评论，这位网友讨论的主题是“‘新浪-盛大收购’尚存变局”：

　　记得2004年10月29日，新浪管理层在广州接受记者采访时，当记者问：“新浪的股权比较分散，这是否容易存在被恶意收购的危险？新浪有没有想过采取些什么措施保护自己呢？”新浪管理层断然否认：现阶段没有企业有能力收购新浪。

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　　至于新浪不会被收购的原因，新浪管理层是这样解释的：

　　1、新浪股权分散，难以收购。“即使是新浪最大的单一股东四通公司股份也不超过10%，其它单一股东更没有一个超过1%的，企业要收购多少股东的股份才能控股？”

　　2、新浪股权对其他企业无用。“企业的所有判断都要从自身的利益出发，对自己没用的，别的企业也不会考虑收购我们。”

　　3、新浪股价高，难以收购。“你可以看看新浪的股价，目前根本没有企业有能力收购我们。所以恶性收购只在理论上存在，根本不会发生在新浪身上。”

　　然而仅隔短短的两个月，盛大就宣布已收购新浪19.5%的股份，一举成为大股东。事情似乎在朝着新浪方面宣称的反面发展。这就不禁令人产生疑问：是新浪判断失误？还是盛大虽成为大股东，却难以真正控制新浪？或是如坊间猜测的双方早有默契？

　　新浪似乎没有理由判断失误。

　　从接受采访的2004年10月底到收购发生的2005年1月，业界环境并没有发生很大的改变。

　　10月底，Yahoo、盛大的三季度财报已公布。Yahoo有9.635亿美元现金及等价物；盛大有1.49亿现金及等价物，盛大10月还发行了2亿美元可转换债券，合计3.49亿美元。二者的资金情况到目前并没有很大的变化。

　　10月底，新浪的股价在26～32的区间波动。2005年1月，新浪的股价在25～30之间波动。两段时间，股价变化不大。

　　由此看来，既然新浪管理层认为在10月底没有企业能够有实力收新浪，那么在2005年1月，也应该同样没有企业能够收新浪。

　　难道新浪确信分散的股权结构能够阻止收购方真正控制新浪？

　　总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%，分别为资产研究管理公司8.39%、Axa 5.84%、美国世纪投资管理公司5.26%；前十大共同基金投资者中只有前两家持股比例超过5%，分别为American Century Ultra 5.23%、美国成长基金公司5.06%。十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63%。

　　这种分散的股权结构，虽说为潜在收购方提供了收购新浪的可能，但如果新浪跟主要股东之间建立了稳固的投资者关系，在公司战略、业务管理等重大事项上达成充分共识，那么即使有敌意收购方强行介入，也难以真正控制董事会。换句话说，如果新浪与几大股东关系稳固，这种分散的股权结构，反倒是为敌意收购方埋下了反收购的伏笔。

　　目前新浪的董事会由9人组成，姜丰年(华渊)、段永基(四通)为联席董事长，汪延、陈丕宏、陈晓涛(四通)、陈立武(华登国际)、曹德丰、张颂义(摩根史丹利)、张懿宸(香港中信泰富集团)为董事(摘自“新浪网”)。

　　以目前盛大的19.5%持股看，最多获得2～3个董事会席位，如果不能与主要股东结成有效联盟，则盛大难以控制董事会。

　　若盛大是敌意收购，则其收购资金并不充足。

　　如果盛大是敌意收购，其定位在于“真正控制董事会”，而不是满足于做名义上的第一大股东。因而，盛大除联络主要股东，争取支持外，还需要继续大量增持股份。

　　盛大有多少收购资金？

　　至2004年年底，盛大拥有现金及等价物3.77亿美元，可分解为：三季度的1.49亿美元现金及等价物，10月募集的2亿美元可转换债券，和第四季度的净利润0.28亿美元。

　　在这3.77亿美元中，有1.667亿美元应预留用于支付而不能用于收购。其中，0.75亿美元来自于2亿美元可转债，需专款专用于向SAIF回购532.625万股公司普通股(相当于266.3125万股ADS)。另一笔是盛大在2004年11月底已签署协议，以0.917亿美元现金收购Actoz约29%的控股权。虽然未能看到协议规定的付款方式，但按照收购惯例，这笔收购款将在未来的一年分几次支付。这样计算下来，盛大只有2.103亿美元的收购资金。

　　从公告看，盛大现已投入2.3亿资金，这多出的0.197亿美元来自于1.667亿美元应预留的资金。看来盛大打算以一季度的净利润弥补这0.197亿美元的资金缺口。这样做虽然没有什么大的不妥，却表明了盛大后续的收购资金不足。即使增持新浪股票，也增持的幅度有限。

　　此次盛大运用财务杠杆收购新浪股票，若盛大为敌意收购，则收购风险较大，要获得收购的成功，需要同时具备的条件较多：盛大需要理顺股东间关系，找到有效的同盟，争取获得大多数股东的支持；需要在董事会通过议案以调动新浪账上1.58亿美元现金的大部分，为盛大的战略布局服务；需要在一段时间后以略高的价格出售新浪股票，从而完成整个运作周期。

　　当然还有更具难度、更为大胆的设想，盛大可以在新浪直接扎下根来，完成两个公司之间的整合。这种操作如果缺少新浪主要股东的支持，基本上没有可能。

　　在整个收购过程中，盛大需要防止资金链条的过度绷紧。涉及二级市场的操作，不可控因素较多。盛大的2亿可转债从2007年10月15日即可被投资者要求赎回。盛大如果能保持良好的市场形象，保持较高的股价，将能够吸引更多的债券持有人转股本，减少本金偿付的压力。同时还需提前准备好偿付资金。

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