南方都市报：网络股人人自危 新浪抛出毒丸反击

　　文/李宽宽

　　图：陈天桥(左)、段永基(右)，
中国互联网的新老两代人将在此次收购新浪行动中进行较量
　　腾讯交易量莫名放大，搜狐一周内回购2.4%的股权

　　旁边报道

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　　“我们不知道成交量上升的任何原因”。2月22日，应香港联交所要求，腾讯控股就周一其股票成交量的不寻常波动发表了如下声明。而在同一天，另一大门户搜狐宣布在最近一周内完成了2.4%左右的股票回购计划——盛大突袭新浪的举动，似乎给各网站敲了警钟，一时似乎出现了人人自危的局面。

　　2月21日，腾讯控股(0700，HK)股票交易出异常波动，当天的收盘价为5.35港元，涨幅为8.5%，全天成交金额约2亿港元，较平时成交金额放大近10倍。为此，2月22日，应香港联交所要求，腾讯控股特地就周一其股票交量的不寻常波动发表了声明，称不知道导致成交量上升的任何原因。腾讯还特别指出，“目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议，根据有关上市规则而须予以公开的；公司董事会也不知道有任何足以或可能影响股票价格的事宜，须予以公开的。”

　　尽管搜狐方面否认，自己的回购计划与新浪事件有关，但自2001年用“毒丸”击退青鸟收购之后，搜狐的确有颇高的防范意识，据搜狐公司报告，在2005年2月10日至2月17日期间，以平均每股15.66美元的价格回购了885605股普通股股票，共计1387.3万美元，约占总流通股的2.4%——同时有数字显示，在过去的10个月中，我们共回购了2246105股普通股股票，占总流通股的6%。

　　按照搜狐董事局主席兼首席执行官张朝阳的解释，按公司的回购计划，所有被回购的股票将被注销。这样一来，相当于减少了搜狐的总市值，主要投资人的持股比例将相对提高。

　　主动稀释股权，遏制盛大在二级市场进一步收购

　　新浪抛出“毒丸”

　　正应了广东的那句俗话，“你做初一，我做十五”，在盛大除夕、初一收购新浪大量股份最终成为新浪第一大股东之后，经历了四天的沉默，在人们都在猜测新浪董事会可能正在内部分化，迎接盛大的时候，北京时间2月22日晚10时左右，新浪却抛出了自己的“股东权益计划”，即俗称的“毒丸”计划，试图利用NASDAQ股市不设股份收购上限的游戏规则，以稀释股份的方法来阻挡盛大收购新浪、随即长驱直入的野心。

　　知情人士透露，盛大董事长兼CEO陈天桥已于22日夜抵京斡旋。

　　新浪毒丸“震慑”盛大

　　就在人们猜测，新浪原三大股东的持股比例加在一起也不过19.49%，董事会和高管持股仅13%的情况下，盛大的优势似乎已经不可撼动，老谋深算的新浪董事会也可能无计可施的情况下，2月22日晚，新浪公布了自己的股东权益计划，俗称毒丸计划，对此新浪方面明确表示，“该计划可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下，通过公开市场获得公司的控股权，”以遏制盛大在二级市场的进一步收购。

　　根据这一协议，如果盛大及其关联方再收购0.5%或以上的股权，新浪的每位股东(即购股权的持有人，但不包括收购人盛大及其关联方)，将有权以半价购买新浪公司的普通股，在公司股份被摊薄后，盛大作为收购方所购的股权也随即被摊薄。此外协议还规定，如果“新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。”

　　新浪的购股权计划同时规定，“在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。”——这也为以极低的价格中止“毒丸”留了余地。

　　几个月前新浪董事长段永基在接受采访时曾表示，看好新浪和盛大合并的平台，“中国的互联网可以做世界第一，但要有平台，而这一平台只有新浪与盛大合并才会出现。唯有盛大与新浪合并，纳斯达克才会出现一个市值高达50亿-60亿美元的公司。”但从目前的做法来看，新浪现任董事会显然很难接受盛大闪电战后想长驱直入的做法。

　　陈天桥秘密抵京斡旋？

　　根据这项计划，如果盛大再收购新浪0.5%的股权，现有新浪股东将有权以市价的一半买进新浪股份。如果收购成功，购股权的持有人还有权以半价购买收购方的股票。这将稀释盛大在新浪的股权，为盛大再前进的每一步设置障碍。

　　在2月22日新浪公布“毒丸”计划后，有知情人士透露，陈天桥已经于当晚抵达北京，除了可能拜访微软之外，主要可能还是与新浪在北京的投资者洽谈收购一事。此后本报记者也几次拨打陈天桥本人的手机，但均在接通之后无人应答。

　　投资银行高盛的数字显示，收购新浪前的盛大现金为3.48亿美元，对新浪股份的收购已经用去2.11亿美元，为了获得其关联方手中的新浪股份还需要1900万美元。预计盛大目前还有1.2亿美元的现金，但需要指出的是，在盛大资金中包括2.75亿美元的可转债，这笔资金将于2007年10月到期，可转债的归还也将对盛大的收购产生相当的影响，因为根据“毒丸”抛出之际股价贬值的规律来说，盛大斥资2.3亿美元购入的股票，也很可能面临缩水的命运。

　　就市场惯例而言，与“毒丸”计划相配合的，一般还应有“分期选举董事会董事”(拖延收购方进入董事会)、“金降落伞”(规定收购方支付被收购方高管巨额资金)等手段防止恶意收购。看来，盛大在恶意收购新浪的股份之后，必须与新浪的董事会进行有效的沟通，以防止新浪再度抛出这些市场游戏规则对抗盛大。

　　此前盛大在递交给美国证监会的文件中曾表示，有可能增持或减持新浪的股份。

　　-　猜想

　　雅虎可能作为善意第三方介入竞购

　　在新浪抛出毒丸计划之后，分析人士指出，目前摆在新浪面前还有一条路，就是把股份卖给另一家“善意”公司，而与新浪一直在收购问题上眉来眼去的雅虎则成为有可能的竞购对手。

　　投资银行高盛也在其分析报告中指出，盛大与新浪合并能否成功目前仍是未知数，而且风险也依旧存在，主要是怕出现第二个参与收购的竞争者。高盛预计，如果其他公司参与收购并因此出现竞购，盛大很有可能会出售手中的新浪股票获利。而谈到盛大的竞购对手，雅虎的可能性无疑最大。而DBS唯高达分析师Wallace　Cheung也表示，由于新浪早已与雅虎合资成立了网络拍卖公司，因此对于盛大的这一举动，雅虎不可能坐以待毙，而很可能卷入竞购战团。

　　在新浪抛出“毒丸”计划后，有业内人士指出，新浪目前另一种可能的做法，便是寻找第三方帮助，即把股份卖给另一家“善意”公司。如果一旦采取此种办法，依据美国法律的原则，便是“出价高者得”，盛大也有可能起诉新浪，逼新浪按照市场原则出售股份——而且雅虎要收购新浪的股份，也可能要面对中国政府的政策审批。

　　-　记者观察

　　新浪“毒丸”粉碎无间道传言？

　　自2月19日凌晨盛大宣布闪电收购新浪19.5%股份成其第一大股东，并要求召开董事会以来，此后四天里新浪可谓一直出于被动的局面，其高层所声称的“盛大没有控制新浪”也显得有些苍白。而自2月22日夜间，新浪在NASDAQ股市抛出“毒丸”计划以来，不仅表现了“一致对外”的姿态，也为盛大设了一个“进也艰难，退也不是”的困局。

　　此前，业内关于盛大收购新浪，业内一直有“新浪内部无间道”的猜测，认为盛大在二级市场上闪电收购新浪19.5%的股份，如果在新浪董事会内部没有内应不太可能如此顺利成事，为此新浪CEO汪延还特意澄清，“我们的高层管理人员(包括曹国伟和我自己)，也从未在盛大购买我们的股票前夕抛售过股票或期权。”

　　而新浪复杂而微妙的股东结构也为这种猜测提供了想像空间，甚至有消息称，负责此前新浪收购盛大事宜的某“四通系”董事，就是“无间道”的主角——四天时间里新浪对外一直不明确表态的做法，也让很多人以为，其九人董事会是不是正在分化，而新浪“破釜沉舟”的毒丸计划公布之后，不仅对新浪从上到下起到稳定军心的作用，同时也显示了董事会“同仇敌忾，一致对外”的决心，而从实际的角度来看，新浪的“毒丸”，也为自己争取了增加新浪与盛大谈判的筹码。

　　破釜沉舟的“毒丸计划”

　　-　核心概念

　　“毒丸计划”(Poison Pill)是指以股权摊薄手段来反收购的策略，是过去20年中最受美国公司欢迎的反收购策略，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill：中性反应的毒药丸子)，也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-over pill：烈性的毒药丸子)，全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年，美国德拉瓦斯切斯利(Delawance　Chancery)法院判决毒丸计划合法，确认毒丸计划的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸计划因此在上世纪八十年代后期在美国被广泛采用。

　　毒丸计划是一种负向重组方式。通常表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一，在美国使用尤其广泛，许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。

　　但毒丸计划在同为英美法系的英国却行不通，因为英国公司法明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。

　　目标公司一般在企业章程中做特别规定，如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者。目标公司也可以采取出售或者分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率、向股东发放额外的红利等一般性的财务性措施降低恶意收购者收购价值。

　　据悉，美国有超过2000家公司拥有“毒丸”工具，但目前，众多美国公司已经开始弃用这一著名的反收购手段，因为很多公司董事会不希望给外界造成他们的公司被层层防护的印象。

　　两大类毒丸计划

　　1　负债毒丸计划

　　该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。

　　2　人员毒丸计划

　　该计划指目标公司全部／绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

　　毒丸计划实施形式

　　1　股东购股权计划，表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。

　　权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司／合并后公司的股票。

　　当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比如15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。

　　当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。

　　2　兑换毒债

　　这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。

　　段永基是要挥别新浪，还是要结盟第三方加强制约盛大？

　　四通公告欲卖新浪股权

　　在新浪2月22日晚公布了所谓毒丸计划之后，正当有业内人士猜测，新浪董事长段永基可能要以他的老辣与来势汹汹的盛大进行周旋时，2月23日上午，由段永基担任董事会主席的四通控股有限公司却在香港联交所宣布，将全部出售所持有的新浪4.96%股权的消息。然而在随后新浪科技频道的报道中，段永基却断然否认出售一事，根据新浪科技报道，段强调“四通将会一直持有新浪股份，该报道(指出售股份)纯属谣言。”

　　在目前新浪董事会和高管仅有13%左右新浪股权的情况下，四通4.96%的股权可谓至关重要，四通在香港联交所的公告，到底是段永基挥别新浪的信号，还是加大制约盛大的力量？

　　港交所公告露出玄机

　　本报记者在香港联交所23日发布的上市公司公告中发现，四通控股(0409：HK)明确表示，在公司投资战略发生变更之后，该公司所持有的新浪股票已经被重新规划为短期投资，因此公司计划在公开市场上“逐步”出售所持有的全部新浪(Nasdaq：SINA)股份。

　　四通控股表示，该公司从2003年2月起，曾多次委托第三方经纪出售其所持有的新浪股份，当时该公司共拥有新浪20.61%的股份。而目前四通控股共持有250万股新浪股份，占新浪股权的4.96%。截至2004年12月31日，四通控股所持有的新浪股份账面价值为6.2574亿港元(约合8000万美元)。

　　美国东部时间2月18日，新浪的股价报收于29.17美元。如果四通控股以这一价格出售新浪股份，该公司将获得7300万美元的收益。

　　四通控股表示，该公司将逐步在公开市场出售新浪股份以获得最大的利益，新浪股份获得的收益将用于公司营运资金。

　　段永基否认公告内容

　　据悉，作为新浪董事长，段永基真的准备在这个时候弃守新浪或是让贤吗？但在采访中，一位不愿意透露姓名的业内人士表达了不同的看法，他认为段永基采用的是“震慑”新浪的策略，因为从目前的情况看，四通在资金上显然无法与盛大抗衡，而段永基手中4.96%的股份也只是盛大所持新浪股份的四分之一，段永基宣布，计划把自己的股份拿到公开市场上“逐步”出售，意味着新浪的股权可能集中起来以对抗盛大，这一计划就可能成为段手中引而不发的“毒箭”。

　　除新浪董事长段永基之外，目前新浪董事会9名成员中陈晓涛也来自“四通系”，段永基如果真的出售所有新浪股份，意味着“四通系”从此退出新浪。

　　随后在新浪科技中午12：46却报道称，“四通集团董事长段永基断然否认(出售股份)，他强调四通将会一直持有新浪股份，该报道(指路透社报道其出售股票)纯属谣言。”——这一报道似乎更准确地表露了段永基目前的想法。　

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