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21世纪经济报道:当盛大闪电打在新浪脸上


http://www.sina.com.cn 2005年02月23日 01:51 21世纪经济报道

  本报记者 侯继勇

  北京报道

  2005年春节,中国首富(按盛大目前市值计,陈天桥早已超过黄光裕)陈天桥第一次去了美国。

  6年前,陈天桥也差点去了美国,那一次,仕途失意的陈计划与妻子雒芊芊出国读书。而这一次,陈天桥却带着两个任务来到美国:一是为盛大网络(NASDAQ,SNDA)参股新浪(NASDAQ,SINA)向美国证监会(SEC)提交13D表格;另外则是与日本首富孙正义(盛大的投资者之一)一道,与全球首富比尔·盖茨一起喝咖啡。

  2月19日,陈天桥坐上了返程的飞机。此时,盛大参股新浪的消息已在国内掀起狂澜。但显然,这还只是一个开始,要真正控制新浪,盛大还有很长一段路要走,而最大的障碍即是新浪的机构投资者、董事会及管理层对盛大的认同。

  接近陈天桥的人士透露,2004年10月,在决定参股新浪之前,陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通,但遭到抵制。在美期间,陈天桥用一半的时间来会见新浪的机构投资者。在盛大被新浪董事会及管理层抵制的情况下,机构投资者的意见对于陈天桥能否真正控制新浪至关重要。

  新浪内部用“霸王硬上弓”来形容陈天桥此次的参股举动。既然箭已射出,陈天桥还有退路吗?

  闪电计划始于何时

  互联网的天空变得真快。2003年,盛大上市前夕,新浪联席主席段永基找到陈天桥,表示新浪有接收盛大的意愿。那时候,新浪是居高临下的。但到了2004年10月,陈天桥却对新浪的高管说,盛大希望通过协议收购新浪。

  与此同时,陈天桥暗暗排兵布阵,在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。国内某位门户掌门人分析,这些公司均为收购新浪而设。

  按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定:收购方在取得上市公司目标公司5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点,到接近20%的目标之后才突然宣布。

  盛大人士透露,盛大内部将这场收购管称作“闪电计划”。

  巨变发生在2005年除夕和大年初一之夜(美国时间2月8日到2月9日白天),连续两天,盛大高管通宵未眠,也就在这两晚,盛大收购新浪股票达700多万股,交易金额超过1.5亿美元。一位盛大高层描述当时的盛况:几个人之间电话不断,相互通报“又收购新浪多少股了,我们又花了多少钱了”。

  2月14日,盛大网络与地平线传媒等四家关联公司签署协议,同意以盛大网络名义持有新浪股票。

  2月18日,盛大网络向美国证监会提交了13D表格。其主要内容包括股票名称、种类、发行人名称、地址;股东的身份、职业、过去五年刑事记录及违反证券法规记录;该股东购买或欲购买股票的资金来源、贷款方名单;购股目的、经营计划、重组计划;该股东持有该股票总额,过去50天内买卖该种股票订立的协议或达成的默契关系等。

  按照《威廉姆斯法》规定,当一个公司持有某上市公司股权达5%或5%以上,但无意取得该公司控制权,只要求其填写简易的13G表格,只有在希望取得控制权时需要提交13D表格。

  显然,盛大网络的目的是取得新浪的控制权。盛大预计,如果购并成功,陈天桥个人仍将拥有超过新公司40%的股权。

  新浪内部人士透露,新浪管理层及董事会在如何应付陈天桥入主一事上从来没有达成一致。

  回到上海,陈天桥强调的第一件事就是禁止对外透露任何有关此次收购的任何事情;而新浪则消取了原定于2月22日的对外新闻发布会(此事不确切——新浪科技注)。

  新浪内部人士分析,双方都在等待对方的态度,并以此作为下一步行动的依据。

  下手新浪

  接近陈天桥的人士透露,盛大希望新浪管理层及董事会认同盛大的发展策略,水到渠成地完成盛大与新浪的合并(包括在纳斯达克的会计报表合并),联合盛大与新浪打造全新商业模式的新盛大。但去年谈判的失败让陈天桥意识到,要让新浪管理层与董事会认同盛大策略颇为艰难。

  陈天桥计划实施的是另外一种方案是通过召开新浪董事会,增选新董事,加大盛大在新浪董事会的声音,进而达到控制新浪的目的。预计新浪的年度股东大会将于5月份召开。

  在没有召开股东大会之前,陈天桥虽然拥有19.5%的股份,是新浪的名义第一大股东,但在董事会内部却没有理所当然的话语权。

  但改组董事会无疑是一个漫长的过程。

  新浪内部人士透露,如果不能获得现任管理层及董事会的认同,即使到了股东大会上,盛大凭现在19.5%的持股量仍然不足以左右新浪对未来的选择。因此,陈天桥必须说服新浪的其他机构投资者,让他们对盛大的策略投赞成票。

  新浪管理层及董事会成员现持股新浪约13%(包括段永基、姜丰年、汪延、曹伟国、林欣禾等),他们同样可以说服其他机构投资者排挤盛大。在新浪现有的股权结构中,除新浪管理层与陈天桥之外,前三大机构投资者占了20%,前十大机构投资者占了40%,对大机构投资者的争夺成为争夺新浪的关键。

  对于机构投资者来说,除了支持盛大或是新浪现在管理层外,还有第三种选择,即用脚投票,退出新浪。这样的结果显然不是盛大愿意看到的,因为GOOGLE、雅虎觊觎新浪之心从来不死,机构投资者退出可能造成GOOGLE、雅虎等国外巨头乘虚而入,与盛大一起争夺新浪。与这些巨头相比,号称现金充裕的盛大只是小巫见大巫,盛大账上现金(包括发债与上市融资所得)约为4.2亿美元,而雅虎与百度账上现金均超过百亿美元。

  而在二级市场上,还有67%操作空间可供这些巨头选择。但要与盛大竞购作为媒体的新浪,这些海外巨头将面临很高的政策门槛,这也是雅虎两年收购新浪没有成功的原因。

  对于新浪管理层来说,为了阻挡盛大的入主,还可以实施“毒丸计划”,以确保自己的利益不受损失。此前,张朝阳为阻止北大青鸟入驻搜狐,曾经成功实施“毒丸计划”。但互连网分析师吕伟刚认为,新浪股权比较分散,实施“毒丸计划”的可能性比较小。

  第三只手

  千般算计,总输却,翻云覆雨手。

  新浪也有这样的一只手,就是段永基。作为新浪董事会里的强势人物,段永基曾引进阳光卫视,以改组新浪董事会,改变新浪股权分散、四通话语权不够大的现状。在新浪人心不稳的日子里,流传着段永基引进陈天桥故伎重演的版本。

  但2月18日,记者致电段永基,段矢口否认事前与陈天桥有过协商。19日、20日晚,记者两次致电段永基,段均表示,无论四通增持还是减持新浪股票,都是基于商业利益的考虑,没有其他图谋。

  段永基所代表的四通目前持股新浪4.95%,是新浪现任管理层及董事会成员中最大的股东,作为新浪联合董事长,段永基与新浪另一联合董事长、篮球爱好者姜丰年不同,段永基是新浪董事会的强势人物,如果他在关键时候支持陈天桥合并新浪,必将成为至关重要的一票。

  早在盛大上市之前,段永基就曾主动找过陈天桥,表示新浪与盛大合并,打造合商业模式(包括网络广告、网络游戏、无线增值业务、电子邮箱等所有互联网业务模式)的中国互联网旗舰。但由于陈天桥不认同新浪的估值,也不认同并购完之后新浪管理团队组建,双方第一次亲密接触就此结束。

  据上述新浪内部人士透露,此次联姻始于段永基旧话重提,而囿于单一网游业务的陈天桥也试图向其他领域拓展。在去年10月,双方拿出了最后合并方案,段对此方案持支持态度,但最后由于新浪管理层抵触未能通过。双方第二次亲密接触不欢而散,并成为陈天桥“霸王硬上弓”的肇始。

  事实上,引进新的投资者,改组新浪董事会一直是段永基的梦想。此前,阳光卫视与新浪合作,合作方式为换股。换股的结果是,新浪宣布收购了阳光卫视,但杨澜代表的阳光卫视却持有新浪10%的股权,成为新浪第一大股东。同时,根据阳光卫视的表现,阳光卫视有获得新浪另外6%股份的权利。

  此合作引起新浪内外的质疑,新浪账上当时拥了1亿多美元的现金,新浪与阳光卫视的换股股价为1.68美元,新浪股价严重超跌,从商业利益的角度思考,此时不宜采取换股的方式,而应选择现金购买。而且,阳光卫视宣布年营收12000万港币,赢利500万港币,但可疑的应收账款达4000万港币,同时,阳光卫视在中国大陆无法落地,所谓联合新浪打造跨媒体平台被事实证明为痴人说梦。

  即便如此,在段永基的主导下,阳光卫视与四通联手成立阳光媒体。此事的背后意义是阳光媒体控制新浪超过20%的股权,绝对掌握新浪话语权。据新浪内部人士透露,阳光媒体当时计划引进投资者,然后再将融到的资金到二级市场上去购买新浪10%股票。

  如此,阳光媒体就控制了超过新浪30%的股权。实现了这最后一步,段永基改组新浪董事会的计划水到渠成。

  但最后,融资计划搁浅,吴征也退出了新浪。

  在改组新浪董事会上,段永基与陈天桥不谋而合。

  新浪人士分析,陈天桥与四通双方在新浪的股份目前合计超过24%,陈天桥可能还有下一步增持新浪股票计划,超过30%并不是一件困难的事情,那时候,可能会成为陈、段联合改组新浪董事会的开始。

  但也有分析认为,两人走在一起不一定能走到最后,事实上,新浪高层在陈天桥入主新浪之前纷纷执行期权,抛售手中的股票,这给外界一个暗中配合盛大在二级市场收购的印象。如此,则是一常管理层与盛大的合谋。

  当然,陈天桥与段永基最大的不同还在于,陈天桥是一个干实事的人,一心要打造自己的娱乐帝国,以默多克和迪斯尼自许,段永基则热衷于资本运作。

  ICTE帝国

  不管整合能否进行,陈天桥都已经开始规划陈氏新浪,以支撑其互联网帝国。而陈天桥的整体构想是ICTE(information、communication 、technology、entertain),互联网帝国只是其中的一部分。

  事实上,陈天桥此次美国之行另一重大收获是,与比尔·盖茨在XBOX与数字家庭方面的合作上达成共识。由微软与英特尔主导的数字家庭计划(中国有闪联与之对抗)去年在中国唱衰,少有硬件厂商支持。接近陈天桥的人士透露,在美期间,称向盖茨表示,希望通过数字家庭计划把数字娱乐内容由PC端向电视或是其他终端迁移,这无疑投盖茨所好,双方一拍即合。

  陈天桥ICTE计划中,最看重的是娱乐帝国。但这不是中文里面的娱乐,而是泛指8小明之外的电视、电影等所有娱乐内容,就像迪斯尼。

  刚从巴西探险归来的网易掌门人丁磊分析,网游成长很快,但未来也可能会处于比较平缓的发展期,空间估计会很小。陈天桥规划自己的娱乐帝国时显然跳出了网游产业。

  门户站点是互联网行业的制高点,是最好的跳板。吕伟刚分析,新浪是最大的互联网门户,门户核心竞争力就是各色各样的用户集合在同一平台上,用户群大。互联网不管在哪个方向突破,都可以借助这个平台。在未来陈天桥要与移动通讯、广播电视、数字电视结合,完全可以利用新浪这个强大的平台。

  2月20日,陈天桥给自己一位多年的好友写了一封信,信中谈及此次收购与盛大未来的构想时,与上述分析不谋而合。

  “见了盖茨后,中国首富的梦想是与世界首富比肩,而ICTE是其实现梦想的平台。”陈天桥这位好友表示。

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