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经济参考报:新浪股权收购战三大悬念待解


http://www.sina.com.cn 2005年03月01日 09:15 经济参考报
  勾晓峰

    北京时间2月19日,盛大向美国证交会提交了13—D报告,披露已从公开市场上购得新浪19.5%的普通股;北京时间2月22日,新浪公司对盛大的报告作出回应,宣布采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划,意图防范“任何公司或机构”通过二级市场控制新浪公司;2月24日,新浪副总裁、新闻发言人沈建明打破了新浪120小时的沉默,公开向媒体表示,不认为盛大此举为恶意收购,并同时表示欢迎盛大未来同新浪进行沟通;同时,业界传出盛大董事长陈天桥、总裁唐骏秘密抵京,同新浪管理高层谈判的消息。

  像是专门为大家准备的新春贺岁片,在不到一个星期的时间里,盛大和新浪的股权收购战一波几折,吊足了好奇者的胃口,也吸引了业里业外无数眼球的注视。无论是“化被动为主动”的新浪,还是恪守“沉默是金”的盛大,他们的每一句表态,每一个小动作,甚至每一条传闻,都会成为大家传递、分析和评论的素材。在这部收购大戏的情节逐步在向高潮的演进中,有三个悬念,成为了观察者们对该事件破题的关键。

  悬念一:“毒丸”究竟作用几何

  新浪采用的“毒丸”正式名称为“股东购股权计划”。按照该计划,于股权确认日(预计为2005年 3月7 日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。一旦新浪10%或以上的普通股被收购,购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。也就是说,一旦新浪的股东购股权计划开始实施,盛大所持有的19.5%新浪股份将被摊薄。

  据了解,新浪预购股票价格已经设定为150美元,这就意味着一旦股东购股权计划开始实施,如果新浪股票交易价格为每股30美元,股东将可以以每股15美元的价格收购价值150美元的新浪股票。这样,即使盛大铁了心要继续收购新浪的股份,那也将会变成付出极高代价的游戏。

  通常情况下,收购者应对“毒丸”计划的最有效方法是接管收购目标的董事会,然后取消“毒丸”计划。但对于盛大而言,这一方案基本上无法实施。新浪董事会目前由七名成员组成,按照规定,每三年才改选部分董事。

  按照新浪副总裁沈建明的说法,新浪执行的“毒丸”并不针对任何人,只是为了维护公司股东的权益。但时逢盛大宣布持股新浪的关键时刻,没有人会相信此举与该收购无关,但“毒丸”毒性如何,毒向何人,各方看法不同。

  一般认为,“毒丸”的目标自然是已控股19.5%的盛大,但著名网络评论家方兴东认为,并不排除这对盛大来说是“良性毒丸”的可能。

  他认为,盛大已经将2.3亿美元投入购股,现金只有2000万美元。因此,即使没有毒丸计划,在没有另外融资之前,盛大本身本来就已经无力再增持新浪的股份。下一步只能直奔主题,谋取双方的置换股权合并。但是雅虎等境外互联网巨头们却有着几十亿美元的现金,一插脚,就会打乱盛大顺利购并新浪的计划。而毒丸计划出台,实际上是帮助盛大“固化”当前股份结构,有效地阻止雅虎等第三者插足,配合盛大顺利入主。

  并且,沈建明也承认,新浪公司有权在规定期限内,以低于1美分的价格购回认股权,也就是说,新浪的董事会完全可以在需要的时候将“毒丸”化解,因此,也有人认为,新浪公司抛出的“毒丸”,并不是为了阻止盛大的收购,而是为以后的双方谈判提供筹码。

  悬念二:段永基会扮演什么角色

  2月22日,在新浪宣布了“毒丸”计划的同一天,新浪原第一大股东四通股份发布公告称,四通已不是新浪第一大股东,并拟于适当时候继续通过第三方经纪或者持牌交易商(或者同时通过上述两者)在市场出售其所持有的新浪股权。据了解,四通控股目前共持有250万股新浪股票,占新浪股份的4.96%。

  公告被媒体报道后,四通集团董事长,现新浪公司董事长段永基表示,这个公告真实含义是就日后可能因出售新浪股份而召开股东大会时需提前提交股东大会的一项规定,并非为了出售新浪股票而发,只是因为发布的时间比较巧合,引起了猜测和误会。“与盛大购买新浪股票并无关系。”

  但业内人士普遍认为,四通此举很可能是对盛大收购新浪的支持,由于段永基在新浪举足轻重的作用,陈天桥此次突袭新浪很可能提前获得了段永基的认同。而同时传出的“陈天桥密会段永基”的传闻,也进一步说明了四通此时的报告意义颇深。

  另外,即使段永基并无心支持陈天桥的收购行动,他也大可乘此次收购战时机,将手中的股票高价易手以获得厚利。

  据公开资料显示,四通控股自2003年2月开始减持新浪股份,从当时的20.61%减持至目前的不足5%。由于四通控股的投资重心已转向生物保健业,该公司所持有的新浪股票被列为短期投资。这意味着只要有出价理想的第三方接盘,四通控股将考虑将手中新浪股票连同在新浪董事会的席位拱手相让。

  悬念三:盛大能否最终收购新浪

  盛大是否会最终收购收购新浪?这自然是此次收购战中最大的悬念。陈天桥不是赚一把就走的散户股民,盛大买进新浪19.5%的股票自然与陈天桥的“网络娱乐帝国”梦息息相关。

  由于新浪是中国最具影响力的门户网站,其极具人气的新闻被认为是网络上的“主流媒体”;而以网络游戏起家的盛大虽然在纳斯达克上市后一跃成为中国市值、盈利额最高的网络公司,但与传统的门户网站相比,依然被认为是“左道旁门”。但此次却是“左道旁门”要买下“主流”,双方众多的拥戴者自然会评价出许多商业交易以外的内容。如网络评论人,新浪网友王小山就明确表态反对盛大收购新浪,并将自己MSN用户名改为“保卫新浪,保卫家园”,此举却被英国《金融时报》称为“中国文化界名人抵制盛大收购新浪”。

  但多数媒体和专家则是从理性的商业角度来关注此事,即着重分析的是“盛大能否收购新浪”。按照24日的股价计算,盛大公司总市值20.2亿美元,在购买新浪股票前坐拥2.75亿美元,其中陈天桥和其他两位高管持股75%,而新浪市值13.7亿美元,且股权分散,机构投资者掌控了大部分的股份。

  由于盛大公司的守口如瓶,人们很难直接了解到陈天桥的决心与计划,人们只能从一些细枝末节了解到盛大布局的精心与周密。但“毒丸”方案和四通公司的变数,却令盛大下一步可能的行动方案扑朔迷离。

  由于两家公司均为纳斯达克上市公司,他们身后的国际资本背景不可忽视,毕竟,在资本市场上,资本才是真正的主题。

  据报道,在这场被盛大内部命名为“闪电计划”的股票收购计划中,新浪的三家持股机构与一家基金均成为了盛大的盟友,这四家机构恰巧也是盛大的股东。这四大股东分别是:Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根斯坦利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio。据查证,上述四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%,加上盛大的持股,比例将达到38.09%,在新浪的主要股东中所占比例则达47%,若盛大与这些股东合谋,基本可以控制新浪的董事会。数据显示,在这轮收购行动中,新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从1.75%增至5.84%,摩根斯坦利则增至2.18%。

  也就是说,这些机构投资集团的意见和动向将可能最终决定了盛大收购新浪的成败。

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