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全球财经观察:陈天桥是如何完成这一切的


http://www.sina.com.cn 2005年02月26日 04:11 全球财经观察

  文/杨琳桦

  声明:新浪网科技频道登载此文出于传递信息之目的,绝不意味着新浪公司赞同其观点或证实其描述。

  在短短43天内,盛大兵不血刃地收购了新浪,陈天桥是如何完成这一切的?

  2005年的新年对于陈天桥来说必定忙碌而又意义非凡,因为两个“新年”里他可谓双
喜临门:一是在2004年年底自己女儿降临人世,二是在中国农历春节之际在美国纳斯达克收购新浪19.5%股份,顺利成为新浪最大股东。虽然对新浪的收购目前遭遇被收购方“毒丸”计划的抵制,而收购内幕亦未完成披露,但是观察者们认为,陈天桥控制新浪已经大局已定。如此不仅陈天桥离自己的娱乐帝国梦想迈进了一大步,此举更有可能改变目前中国互联网的竞争局面。从谋划到行动,陈天桥的这一切是如何完成的呢?

  公告

  2005年2月18日,北京雪过天晴,进入大风降温天气。新浪中层接到由高层传达的一项秘密指示:密切关注北京时间当天22时30分美国纳斯达克(NASDAQ)开市情况,新浪将公告盛大互动媒体有限公司(以下简称盛大,纳斯达克代码SNDA)收购新浪的相关消息。

  当晚,中国这一最大门户网站在北京、上海和广州分公司的中层们在近乎凝神屏息中等到纳斯达克开市,但他们看到的并不是新浪和盛大的联合公告,新浪和盛大股价都只是小幅震荡。

  至2月19日凌晨7时(美国东部时间下午五时),美国纳斯达克出现了盛大单方面的一则公告:盛大及其控股的地平线媒体有限公司(Skyline Media Limited)等已通过在公开市场购买形式获得新浪约19.5%的股份。这意味着盛大已经成为新浪第一大股东。随后,同日早上9点,中国各大媒体的IT记者收到了来自盛大网络投资者关系总监周东蕾发出的一篇传达同样信息的新闻稿。据国内媒体报道,消息公布之前,新浪CEO汪延和CFO曹国伟尚在国外,当天两人已经在回国的飞机上。

  这场风云突变之后,一个传言在新浪的员工内部隐秘地流传开来——新浪董事会与盛大的谈判未如预期成功,新浪董事会内部对盛大存在意见分歧。接下来的几天里,不断公开的信息似乎佐证了这个传言:2004年10月29日至12月2日,新浪董事会和管理层曾连续出售新浪股票;2月19日新浪表示盛大此举属资本正常运作;2月20日新浪CEO汪延为安抚员工发表公开信表示盛大“未控制新浪管理层”。2月23日,新浪董事会沉默五天后终于对盛大的收购举动作出反应,同意实施“毒丸计划”以抵制收购。然而,当天持有新浪4.96%股份的香港上市公司四通控股(香港代码0409)发布公告称,计划寻求股东支持出售所持有新浪股份。四通控股董事长段永基随后对抛售一说表示否认。

  直到2月24日上午,新浪由公司新闻发言人、市场副总裁兼企业发展副总经理沈建明代表新浪对盛大收购正式表态:对于盛大对新浪的战略投资,新浪是欢迎的;但是对于这种不和董事会沟通,通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为,新浪是会干预的。沈建明称,目前盛大没有控制新浪,而按照相关法律的规定,只有盛大主动和新浪接触并发正式的文书后,双方才会坐下来正式谈。这似乎预示着盛大收购新浪的形势开始发生了转变。

  “每个人对公司的发展有不同判断,新浪董事会的不同观点十分正常。”互联网一位业界人士告诉《全球财经观察》,他更愿意相信:汪延的公开信不过想告诉所有人——新浪的管理层并未因内外部矛盾陷入“惶恐”。

  不过,新浪一位员工在电话中接受《全球财经观察》采访时甚至有些兴奋地说:“事实上,新员工对盛大都很欢迎,感情上不能接受此事的是新浪老员工,如果新浪卖给了一个由游戏起家的后起之秀,无疑让他们感到颓然。”

  收购

  2月9日是中国农历新年,但是,即使盛大内部接近陈天桥的人也不知道这一年他是以何种方式度过春节的。记者所能确定的是,春节期间他在美国。而盛大开始收购行动,则更早至1月。

  根据盛大、地平线媒体、地平线资本国际有限公司、盛大媒体有限公司和陈天桥(统称为“报告人”)2月18日向美国证券交易委员会(证交会)递交的Schecule-13D表格,盛大完成了如下交易:

  2005年1月12日,盛大在公开市场上购买了300000股新浪股票,平均价格为每股29.97美元;

  2005年1月6日至12日之间,地平线媒体在公开市场交易中总计购买了480875股新浪股票,平均价格为每股30美元;

  2005年2月8日至9日,盛大自己和通过下属公司盛大控股有限公司在公开市场上购买了总计7280000股新浪股票,平均价格为每股23.17美元;

  2005年2月10日,盛大媒体在公开市场交易中以平均每股22.97美元的价格购买了160,000股新浪股票。

  通过各公司间的协议,盛大合计持有新浪9821765股股票,为此盛大共支付了230430727美元。(详细持股情况见下一页图)

  报告人在文件中称,此次购买股票目的是一次战略性投资,而每一个报告人在将来可能采取的进一步行动包括:通过公开市场购买增加持有的新浪股票;私下交易(private transactions)或者正式要约收购(tender offer)和交换收购(exchange offer);寻求获取或者影响新浪的控制权,可能手段包括派驻董事会代表;寻求合并(merger, consolidation)或者其他业务联合。盛大还表示,报告人或者其中之一可能会出售全部或者部分所持有的新浪股票。

  据易观国际咨询事业部总经理于辉向《全球财经观察》透露,2004年下半年华尔街众多分析师已经开始向盛大提出意见。华尔街分析师曾与盛大管理层交换意见,指出了盛大发展的软肋——收入过分依赖“大规模同时在线游戏”——盛大利润的80%都来源于这些游戏者,但随着游戏市场竞争加剧,用户忠诚度开始难以维护,而且新产品开发并不容易。

  而盛大的另外一个收入来源——即时游戏同样面临增长放缓的挑战,盛大新开辟的第三个收入来源——卡通书、玩具等与游戏相关的周边业务,在2004年达到了盛大收入的8%,比2003年增长近200%。分析师们预测,如果此项业务能充分发展,将有效分担盛大的业务风险,并构建起完整的媒体“迪斯尼”乐园。

  如果华尔街分析师的建议奏效,这将是促使陈天桥收购新浪的最大动力。“在互联网中只有第一,没有第二。”赛迪顾问通信网络事业部分析师张林强在接受《全球财经观察》采访时说。那么,接下来的事情就是选择收购对象:新浪,搜狐还是网易?

  从在中国的影响力看,新浪在三者中无疑首屈一指。而如果盛大成功入主新浪,后者的社区将恰当地支持起盛大的业务发展,并规避盛大目前的营收风险。届时“新浪”这一具有品牌意义的名字还将被继续,并极有可能成为盛大网络娱乐的一个部分,新浪社区将发展出网络娱乐、广告、服务等整个产业链,而盛大也可通过新浪的门户销售其周边产品和服务。

  新浪2004年第四季度年报公布给盛大提供了最恰当的机会。2004年12月31日,新浪公布了2004年第四季度的盈利和2005年第一季度的展望报告,新浪股价暴跌26%。美国纳斯达克数据显示,由于新浪股权分散、盈利未达预期,2004年新浪股票已下跌达46%多。而中国移动不断发布的网络服务商整顿和相关政策,客观上也在制约新浪增值业务的突破性增长。

  纳斯达克网站上公布的新浪内部人交易记录显示:从去年10月29日至12月2日间,包括新浪CEO汪延、新浪CFO曹国伟、新浪执行副总裁蒋显斌、联合董事长姜丰年等在内的多位新浪高管曾共出售974433股新浪股票,占新浪总股数的1.93%。在新浪高管连续出售股份之后,新浪股价从每股30美元以上开始一路下奔,至2月8日跌落最低至每股20美元。

  而通过盛大今年2月10日提交给美国证券交易委员会的13D文件中可以发现——2004年10月盛大已开始为此次收购做现金准备。2月8日当天,盛大买进新浪股份的900多万股中有700多万股在这一天完成。最终盛大持有新浪股份占到19.5%。

  易观国际于辉认为19.5%是一个精心的选择:美国法律规定如果控股超过20%,新浪盈亏就将被纳入盛大财务中。陈天桥在采取类似单方面意愿收购新浪股份的同时,似乎还在观察资本市场的反映——如果盛大能与新浪最终达成管理层协议,新浪盈亏反映到盛大财务表中才有意义。即使随后盛大与新浪董事会的谈判未如预期,当天的收购也已为盛大谋得了相当砝码;假设盛大不能最终入主新浪,这桩低成本的交易也将使盛大在未来出售新浪股份时大赚一笔。

  暗战

  2月19日,新浪在这一天首次对盛大举动做出了正式的官方回应。“就目前来看,盛大购买新浪股票属资本市场的正常运作。”2月20日,汪延又发表了一封告员工公开信——“虽然盛大已成为新浪目前第一大股东,但其没有任何法律或实际意义的控股权或控制权。”

  根据易观国际于辉的解释,中国的网络供应商和网络服务商海外上市必须通过一个海外实体,两者之间存有法律协议。因此,盛大购买的其实是新浪海外实体的控股权,如果盛大要对北京新浪产生影响,必将受到新浪海外实体与北京新浪协议细则中的限制。“据我了解,新浪协议中有‘毒丸’一项,当公司被恶意收购时,新浪董事会可按此出牌。”

  2月23日清晨,消息在第一时间获得了最大范围的流传——新浪董事会已在2月22日实施“毒丸”计划。按此计划,如果盛大及关联方再收购新浪0.5%或以上股权,购股权持有人(收购人除外)将有权以半价增持新浪股权,以摊薄盛大持股令收购无功而返。

  但是,由和讯网提供的研究表明:新浪前十大机构股东和持股基金中,有四家同时也是盛大的股东,分别是:Capital Research and Management Company、Axa、摩根斯坦利和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfololio。如果将盛大与以上四家股东持股相加,所持新浪股份比例将达到38.09%。而在新浪的主要股东中——“盛大+新浪10大机构股东和+新浪10大共同基金投资者”所占比例达47%,如果盛大能获得机构股东的支持——从机构股东的逐利本性看很有可能,则陈天桥入主并控制新浪董事会几乎已经定局。

  在新浪和盛大都持有股份的美国资本研究和管理公司(Capital Research and Management Company)加州总部办公室的发言人Chuck Frank北京时间2月24日接受《全球财经观察》电话采访时表示,公司不允许对具体收购案发表看法,而且他个人并没有对此桩收购案跟踪关注,因为公司此项投资交由具体的投资经理决策。

  “毒丸”刚罢,四通控股在2月22日发出通告:如果收购新浪的独立第三方出价理想,公司计划短期内出售全部或部分股权。四通强调,不会向其任何董事及关联人士出售以上股份。意即四通出售股权,是因为公司已将新浪视为短期投资,计划再出售股份以提高利润收益,并计划将所得用作一般营运资金。

  按照新浪高层以往“利益为先”的经验,坊间普遍猜想——四通退出新浪决心之坚决,恐怕已计算好损益。据了解,陈天桥2月22日在北京与新浪高层进行了谈判,如果盛大与新浪的部分股东已合谋在先,“毒丸计划”的预期恐怕将失去效力。因此,分析师评论新浪的“毒丸”和四通集团董事长段永基关于四通将一直持有新浪股份的强调仅是缓兵之计。

  2月22日,外电的最新报道再次将与新浪眉来眼去已两年之久的雅虎引入焦点。外电称盛大这一举动,很可能将使全球门户巨擘雅虎加入到这场股权之争。雅虎中国媒介公关赵坦冰在接受《全球财经观察》采访时拒绝发表评论,但表示雅虎将继续加大对中国市场的投入。

  根据各分析师提供给本刊的意见,新浪如果与雅虎合作将获得其良好的全球运营经验,但雅虎对是否要收购新浪似乎一直心怀犹豫——投资者对两大门户合作并不太感兴趣,甚至有弱化品牌的担忧,但盛大的介入,显然使一场商业事件注入了更多的人性争夺。一位互联网业内人士在接受采访时说:“这就跟买房一样,中意良久却被第三方介入,雅虎当然会抬高新浪对它的价值。”但分析师们并不认为如果盛大入主成功将对雅虎造成影响——“雅虎有自己的收入模式,不会因此构成风险。”

  事态至此,当事方的高管却同时销匿在了手机号码背后,而盛大网络公关王勇和各新浪董事成员表示婉言谢绝采访,但中国众多的互联网从业人员和各大媒体已为此群情亢奋。从2月21日至22日间不断出炉的高盛、瑞银以及和讯等研究报告看,普遍认为盛大与新浪高层曾有接触;目前盛大的后续收购资金已不充分;新浪用于反收购的资金不足以对盛大收购计划形成有效威胁。

  该事件在中国互联网的多米诺骨牌效应很快地显示出来。2月19日,陈天桥与阿里巴巴CEO马云进行了电话联系。根据《全球财经观察》获得的信息:在随后召开的阿里巴巴第一季度员工大会上,马云对盛大此举的勇气表示了赞赏。搜狐总裁张朝阳在2月22日乣24日亚布利中国企业家论坛上接受《全球财经观察》采访时虽然就此事表现了不屑神情,但据报道该事件后搜狐采取了回购股票行动。

  《全球财经观察》从一位互联网业内人士获知,网易与腾讯已开始秘密商谈合作事宜。“中国互联网业将步美国后尘进入整合时代”。阿里巴巴马云说。

  易观国际提醒《全球财经观察》:盛大与新浪事件在短期内不会有结果。尽管盛大在新浪高层意见分歧时行为似乎在步步趋向恶意收购,但其最好的结果还是保持良好态度与新浪董事会持续沟通,否则双方将被拖入资金消耗的泥潭中。“两星期内事情就会有结果。”阿里巴巴CEO马云预测说。

  同媒体系列报道:

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