中华工商时报：新浪毒丸计划姗姗来迟

　　文/程武

　　盛大“抢亲”势在必得不排除与机构投资者合谋的可能

　　针对盛大网络通过公开市场恶意收购自己已发行普通股19.5%的股权，沉默了几天的新浪公司董事会决定采取有限度的回击，宣布采纳购股权计划，俗称“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。股东权益计划是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情

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　　况下，通过公开市场购股获得公司控股权的一种普遍作法，超过半数的标普500公司都采用了股东权益计划。

　　显然，新浪公司希望在目前限制已拥有新浪19.5%股权的盛大公司继续获得更多的股份。美国证券法并不像其它一些国家那样，设有强制性的股票购买上限，因此，“毒丸”计划是达成同样目的的替代机制。

　　暧昧的新浪董事会

　　新浪对此的解释是，这并不是意味着“在任何情况下都不接受收购报价”，只是这可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下，通过公开市场获得公司的控股权。“毒丸”计划只是为了抬高收购门槛，为接下来的谈判增加筹码。

　　令人感到疑惑的是，就在几天前，新浪网总裁兼首席执行官汪延还宣布不会和没有必要采取“毒丸”计划。这至少能说明新浪董事会在如何对待盛大的“抢亲”上意见不一致和准备不足。

　　在新浪网发布这一消息时几度更改上，也能看出新浪董事会对此的矛盾心理。在新浪网科技频道上，一开始新浪专题和主题文章本来名为“采纳股东购股权计划，但是半个小时后改成了“采纳‘毒丸’计划，这个标题放了半个小时，之后又重新改回了“采纳股东购股权计划，前后调子截然不同。

　　收购计划揭秘

　　内幕消息表明，陈天桥在收购之前曾经和新浪董事会友好磋商协议收购，就像当年新浪想收购盛大遭到陈天桥拒

　　绝一样，陈天桥的收购提议也遭到了新浪的拒绝。于是，陈天桥在征得新浪机构投资者的支持后，开始了自己的“闪电计划”。

　　陈天桥暗暗排兵布阵，在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份四家公司。国内某位门户掌门人分析，这些公司均为收购新浪而设。

　　按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》(专为规范上市公司收购而制定)中的规定：收购方在取得上市公司目标公司5%或5%以上股权时应当履行的披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破5%的临界点，到接近20%的目标之后才突然宣布。

　　2月14日，盛大网络与地平线传媒等四家关联公司签署协议，同意以盛大网络名义持有新浪股票。

　　2月18日，盛大网络向美国证监会提交了13D表格。其主要内容包括股票名称、种类、发行人名称、地址；股东的身份、职业、过去五年刑事记录及违反证券法规记录；该股东购买或欲购买股票的资金来源、贷款方名单；购股目的、经营计划、重组计划；该股东持有该股票总额，过去50天内买卖该种股票订立的协议或达成的默契关系等。

　　按照《威廉姆斯法》规定，当一个公司持有某上市公司股权达5%或5%以上，但无意取得该公司控制权，只要求其填写简易的13G表格，只有在希望取得控制权时需要提交13D表格。

　　显然，盛大网络的目的是取得新浪的控制权。盛大预计，如果购并成功，陈天桥个人仍将拥有超过新公司40%的股权。

　　机构投资者与盛大合谋？

　　对于机构投资者来说，除了支持盛大或是新浪现在管理层外，还有第三种选择，即用脚投票，退出新浪。这样的结果显然不是盛大愿意看到的，因为GOOGLE、雅虎觊觎新浪之心从来不死，机构投资者退出可能造成GOOGLE、雅虎等国外巨头乘虚而入，与盛大一起争夺新浪。与这些巨头相比，号称现金充裕的盛大只是小巫见大巫，盛大账上现金(包括发债与上市融资所得)约为4.2亿美元，而雅虎与百度账上现金均超过百亿美元。

　　以目前盛大持有新浪的19.5%股份看，最多能获得新浪2到3个董事会席位，如果不能与主要股东结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈天桥收购新浪的计划将落空。

　　而从两家上市公司公布的“十大持股机构与“十大持股基金可知，新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：C ap ita l R e sea rch and M an agem en t C om p an y、A xa、M o rgan S tan ley(摩根斯坦利)和AXA P rem ie r V ip A gg re ss ive E q u ity Po r tfo lio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63%。如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09%，在新浪的主要股东中(“盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者)所占比例达47%，那么，若盛大与这些股东早已提前“合谋，基本可以控制新浪的董事会。

　　从另外一方面看，根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为4.42亿美元，在这4.42亿美元中，有1.667亿美元应预留用于支付而不能用于收购。这样计算下来，盛大只有2.753亿美元的收购资金。从公告看，盛大现已投入2.3亿资金，这表明了盛大后续的收购资金不足，即使考虑2004年陈天桥曾抛售部分盛大股票筹集的资金，如果盛大继续增持新浪股票，增持的幅度也相当有限(盛大此次收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券，未来也面临一定的偿付压力)。从这个角度分析，盛大与机构股东提前“合谋控制新浪的董事会的可能性较大，相信此次盛大收购的财务顾问已就此事做出相应安排。

　　综上，网络游戏新贵要入主门户网站旗手几成定局，有消息表明，陈天桥已经抵京，这次，新浪董事会没有办法再看轻这位初生牛犊了。易帜后的新浪至少不用再处心积虑地依靠打政策擦边球来盈利了。虽然有很多人对此次收购痛心疾首，但至少新浪还是黄皮肤，总比变成白皮肤看着顺眼。

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