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第一财经日报:“毒丸计划”的是与非


http://www.sina.com.cn 2005年02月28日 01:51 第一财经日报

  文/木乔

  被戏称为“陈老虎抢亲”的盛大收购新浪行动,仍处于激烈较量中。而最具戏剧性可能也最为多数中国公众所不熟悉的,恐怕是新浪2月22日晚抛出的“毒丸计划(poisonpill,又译:股权摊薄反收购措施)”。

  这其实已非中国网络业首次“用毒”。早在2001年,针对北大青鸟的收购企图,搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。不过此次新浪“毒丸”所吸引的眼球显然更多,表明公众在更
多地关注企业并购,并愿意了解其中所蕴含的资源优化配置与利益各方博弈等细节精华。

  那么,作为已流行20余年的资本市场反收购必杀绝技,“毒丸”究竟毒性何在?经典的解释是:当面临未经认可的流通股权收购(一般是已收购了10%至20%股份),被收购公司可启用“毒丸计划”。通常是向现有股东发行新的优先股,使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票,以稀释收购方的股权。其目的是让收购变得艰难而昂贵,真要卖得让股东多获益,不想卖则可逼退收购者。

  因为其独特的股权抬价和反收购作用,包括新闻集团、惠普、雅虎在内,美国2000多家公司都握有“毒丸”预案。随着资本市场上敌意收购增多,“毒丸”经常被抛出。比如闹得沸沸扬扬的甲骨文收购仁科案,仁科就曾预设了“毒丸”。

  基于上述逻辑来看,假如新浪早就握有“毒丸”,盛大只能先考虑清楚钱够不够,再决定是否觊觎。而现在新浪“毒丸”虽被动抛出,也算是对盛大蚕食行动比较有力的还击,令已花去大笔现金的盛大多少有点势如骑虎。此时无论是选择吞下“毒丸”将收购进行到底,还是转而再与老谋深算的段永基等新浪董事谈判,都会令盛大的收购代价高昂。

  因此可以认定,新浪启用“毒丸”是变被动为主动,有利于增强价格谈判主动权,从而更好确保现有股东的利益。不过在现有股东里,当然也就包括了已手握19.5%新浪股权的盛大。那么新浪“毒丸”要真正起作用,其关键点恐怕不在于四通微妙的售股公告或雅虎介入的不确定传闻,而取决于得到海内外部分网络与金融业界强劲支持的盛大,会否舍得最终罢手。

  历史经验表明,大规模并购往往出现在宏观经济或具体产业趋向衰退的前夜,因为这时公司股价相对较低,是有实力者整合产业的良机。新闻集团股价走低遭收购时,默多克靠“毒丸”击退了富翁马龙的入主企图,但更多时候,采用“毒丸”战术的公司只是不愿贱卖,比如门户网站Excite在1998年以“毒丸”逼退收购者,就是为了数月后寻到出价更高者。

  历史经验同样还表明,“毒丸”当然也并非反收购的万能灵药。去年《华尔街日报》在引述大量数据和案例后曾感叹,“这颗药丸正在失去市场”。特别是伴随不少大企业相继爆出管理丑闻,从2002年起,美国公司弃用、慎用“毒丸”的趋势在增强。固特异、雷神等企业对此解释称,希望投资者更关注公司治理结构是否良好,而不是为了反收购如何层层设防。

  但愿这些董事会不是在做表面文章,而是真要顺应公司治理发展大势。2001年雅虎宣布启用“毒丸”后,公司股价下跌11%,表明投资者并不看好雅虎抗拒收购的前景。更需警觉的则是,一些遭遇收购的公司董事会和管理团队,表面上号召股东同仇敌忾启用“毒丸”,实则为保住自己的职位、薪酬等既得利益,有时更是为隐藏因其管理失误而造成的经营困境。

  因此有经验的股东,并不是一遇敌意收购即催促公司启用“毒丸”。理智的选择是首先综合对比同类公司情况,尽可能准确判断本公司的股价水平是否恰当,特别是管理层是否称职。如果的确是公司本身出了严重问题,那么管理层急于抛出“毒丸”,通常不仅不能为股东争取利益最大化,反而可能错失整合良机。

  说到底,资本市场就是为股权交易而设,董事会和投资者必须把握的是不乱卖、贱卖公司。天下没有免费的午餐,刚开始接触并试用“毒丸”的中国公司董事会或投资者,因此必须认清“毒丸”作为一种博弈手段所具有的双刃剑效应,在以毒攻毒时当心反受其害。

  同媒体系列报道:

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