【日经BP社报道】美国惠普公司内部正酝酿着一场风暴。在收购美国康柏计算机的问题上，惠普创业者持反对态度，使得收购计划开始出现落空的危险。

　　在日本，有一部分人士将这种现象称作“美国版的内讧”，其实这是看错了问题的本质。民主主义是美国强大的原因之一，同时也会成为混乱的根源。这对于“美国股份公司”而言也同样如此。

　　让我们回忆一下惠普的现状。

　　首先改变初衷、宣布反对收购的是惠普家族的董事会成员沃尔特·惠勒特(Walter Hewlett)，随后康柏家族也认为：“收购有损股东利益”。在两公司发行的股票中，个人及财团总计大约持有18%的股份。即便如此，以董事会主席卡丽·费奥瑞娜(Carly Fiorina)为首的惠普高层仍坚持收购方案。

　　从目前情况看，两大阵营即将展开美国历史上最大规模的代理权争夺战(proxy fight)。由于此次收购涉及金额近3兆日元，再加上惠普又是全球著名的高科技企业，所以引起了若干年来少见的普遍关注。

　　在日本基本上不大使用的代理权之争，如同政坛的选举活动。两大阵营纷纷通过报纸广告等形式向股东宣传自己的主张、呼吁他们在股东大会上投自己一票。

　　事实上，决定胜负的关键在于各方能在多大程度获得来自股东的代理权。惠勒特和费奥瑞娜就必须拿出有说服力的证据来证明此次收购将给股东利益带来多大的损失或者多大的好处。

　　在美国不存在交叉控股(cross shareholding)等具有直接利害关系的日本式长期投资股东。就拿惠普来说，股东中的57%来自养老基金或信托投资等投资机构、25%为个人股东、只有1%为经营层的直接利害关系者。可以说大部分股东相当于选举中的无党派阶层。

　　投资机构的投资理念就是保护养老基金加入者及委托人的利益，这是他们的义务所在。这些机构如果以“获取团体保险合同”或者“维持融资余额”为出发点进行投资的话，就会违背其义务，被委托人起诉。毫无疑问，个人投资者更没有什么特别的利害关系，他们的投资原则纯粹就是着眼于所持股票能否涨价。

　　此次的代理权之战将在预定于2002年4月份举行的惠普股东大会上展开。如果收购计划被否决的话，费奥瑞娜自不必说，那些认可收购案的董事会成员恐怕也得被迫离任。

　　但是美国并未因此而限制股东的监督企业的权利。因为正如失去了有权者的监督，民主主义社会会走向腐败一样，如果离开了股东的监督，企业就会走向衰败。

　　日本之所以不会出现代理权之战的现象，是因为尽管交叉控股(cross shareholding)的现象虽然已被禁止，但原有的长期投资股东继续把持着已发行股票的半数以上。日比谷公园法律事务所的菊池伸律师认为：“代理权之战在日本仅仅出现在经营规模较小的部分企业中”。

　　因此，日本就会出现单凭企业高层的意愿来决定企业合并及收购(M&A)与否的情况。今年12月份大正制药与田边制药就是如此这般地收回了2001年9月份发表的经营合并计划。尽管如此，也没有哪个股东表示要追究两公司高层的责任。俨然就是一副不用理会真正的权力者--股东的意见、为所欲为的面孔。可以说民主主义还远未在“日本股份企业”中扎根。

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