本报记者 欧阳长征 北京报道

　　新网通出手

　　5月27日，一个不同寻常的办公会在网通控股内部举行。这是张春江调任网通集团总裁后首次到网通控股进行调研。在听取了网通控股各方负责人的工作汇报后，张春江并未对网

通控股自身的下一步发展做出评价，而是从两个方面谈到了网通集团三方整合的问题：一要“不折不扣地执行国务院36号文件”，二是“需做好加快融合重组的具体工作”。

　　张春江还首次为网通集团的下一步发展规划了三步曲，即“国有投资、改制为股份有限公司、上市”。“兄弟戮力、泰山可移。”张春江最后斩钉截铁地抛出了一句。参加那次会议的网通控股员工后来意识到，新总裁的这番言论实际上已经给即将到来的内部大整合定下了基调。

　　几天后，一份重组计划悄然出台。集团将以资本为纽带对旗下的网通控股和吉通公司进行融合，并在此基础上以股份制的方式组建北方公司、南方公司和国际公司。其中，北方公司预计由集团副总裴爱华领军，镇守基础最为雄厚的北方十省市场，并辅以集团第一副总冷荣泉带队预热即将开始的移 动业务。考虑到网通控股在南方市场的实力以及海外资本市场的运作经验，南方公司和国际公司则可能由网通控股总裁田溯宁统领，强突中国电信南方21省市领地同时，向海外市场拓展生存空间。这一类似于日本NTT公司的架构重组完成后，集团计划明年到海外市场进行融资，进一步完成内部改制。

　　收编吉通显然是张春江迈出的重要一步。6月11日，网通集团以迅雷不及掩耳之势开始对吉通进行整合。这一天，网通集团宣布，按实收资本1：1收购吉通公司48190万元的国有股权，并将其资产、业务和人员与集团的属地通信企业合并。其中，福建、安徽、江西、湖南、湖北、上海的吉通分公司融入网通控股，其余的分公司一律融入当地通信公司。

　　对于吉通员工来说，被集团收购只是迟早的事情。一位吉通战略规划处的经理告诉记者，以吉通目前的处境，集团出面接盘是最好的结果。由于吉通老总齐鸣秋在重组完成后，很有可能只保留原集团总裁助理一职，因而吉通员工最为关心的是自己在集团内会处于何等地位。“一部分人在几天前已经选择了离开，坐在这里的人都在等着集团的调令。”这位吉通中层说。

　　吉通公司去年收入不到8亿，负债却达28亿之多，以吉通全部10亿-13亿的净资产来计算，早已是资不抵债。成立于1994年的吉通公司，凭借IP电话的兴起也曾一度风光，但随着中国电信、网通和联通先后进入这一领域所引发的价格战，吉通的业绩也就每况愈下。到去年并入网通集团开始，吉通的发展实质上已陷入停顿状态，集团负责财务的老总张晓铁甚至在一次会议中被法院的一纸传票接走，要求集团出面偿还吉通所欠债务。而按照此次收购的条约，以彩虹集团为主的吉通股东，不仅得到了近5亿的股权转让金，原本的28亿元债务包袱也丢给了网通集团，可谓是重组计划的最大受益者。

　　股权收购整合网通控股？

　　重组吉通的过程预计会在一个月内全部完成，张春江的下一个目标自然瞄准了网通控股。外界关注的是，集团会采取何种方式来对待资产规模达168亿元、股权结构复杂的网通控股。

　　从集团内部传出的一个版本是，网通控股在北方十省市的分公司将被收入当地的通信公司，南方的福建、安徽、江西、湖南、湖北、上海以外的分公司、合资公司以参股的形式并入属地通信公司，国际业务采取同样方式参股集团的国际公司。另一种版本则是，集团将部分资产海外上市后，再回购网通控股的资产。

　　但网通控股内部人士告诉记者，目前公司正以股权收购的方式和集团探讨重组方案。“最终网通控股将从资本层面上完全融入集团，而不是按具体业务或地域划分来进行重组。”他强调。

　　据此前双方达成的一项收购协议显示，网通控股和集团已就相互融合进行过试探性接触。不过，最终的结果并不明朗，尽管协议的内容是进行资产收购而不是股权收购。双方在今年年初达成的那个协议是：集团出资收购网通控股包括东北、华北、西北和西南在内的39家分公司，收购内容包括各分公司的全部资产和技术人员，但不包括这些公司所在地的骨干网和各节点。据参与此项计划的人士透露，集团和网通控股双方在具体的定价原则上产生了分歧。网通控股方面希望以收入计价或重置计价的方式来对资产进行定价，而集团方面则采用账面折价来定价。前两种定价方式基于公司永续经营的假设，而账面折价则通常是在对公司清盘时所采用的定价方式。最后，双方只得采用折中的方式进行定价，以至于到目前为止，这部分的资产定价工作尚未完成。

　　为避免上述情况的再次发生，网通控股内部人士称，即将开始的谈判基础是确定一个双方均认可的定价标准。由于网通集团和网通控股目前的收购谈判还处在初步的阶段，他认为：“采用现金收购，还是换股收购，或现金加换股的方式都有可能，但最重要的是符合市场经验的规范，保证股东利益。”

　　成立于1999年的网通控股，最初由中科院、铁道部中铁通信中心、国家广电总局网络中心和上海联合投资有限公司共同出资1.98亿人民币组建，其中包括1.2亿现金和7800万固定资产。2001年2月，网通控股完成海外私募，包括新闻集团、高盛、Dell、新鸿基集团等海外投资方共为网通注入3.25亿美元，占网通香港12%的股权。根据当时签订的协议，网通控股再次进行股权转让的价格必须高于此次私募的价格，以确保股东利益。由此推算，集团收购网通控股股权，将在网通控股约213亿元股本金的基础上进行谈判。

　　根据2002财年网通控股及其属下主要合资公司的控股比例和盈利状况，外界推测收购双方可能就此进行激烈的谈判，最终达成的收购价格初步估计会在100亿人民币左右。

　　集团方面预计对网通控股的整合会在今年年底完成。网通内部人士称，网通集团完成对网通控股的收购以后，会将网通控股的资产分批注入新成立的集团北方、南方和国际公司中去。注入资产的多少，将根据收购谈判的结果来定。业内资深人士称，从田溯宁极有可能执掌集团南方公司和国际公司来看，网通控股可能会要求将自身大部分资产注入这两个公司，甚至不惜对集团提出的收购价格做出让步。

　　由于重组方案从网通控股和集团的层面来进行资本运作，必然会影响到网通香港中的外资和网通宽带中的民营资本，因而引发海外资本市场的强烈关注。2000年联通香港上市前，为解决“中中外”问题共向银行贷款100亿元人民币，同时发行大量“优先认股权证”。不少市场人士担心，网通集团会拷贝当初联通对待“中中外”项目的方式来清退外资和民营资本。一位曾参与网通海外私募的高盛投资经理就认为，从集团在清退锦州港的民营资本后才开始对吉通进行收编来看，不排除网通控股内的外资和民营资本有被清退的可能。不过，也有海外的基金经理分析指出，联通当初清理“中中外”项目是在中国加入WTO以前，网通不太可能冒险去激怒海外投资者，从而影响网通的海外上市计划。

　　分析师们认为，如果网通集团能顺利完成对旗下公司的整合，以集团未来三大公司的明晰架构加上明年可能到手的移 动牌照，其IPO将有希望超越中国电信募集16亿美元的规模。

　　整合前的较量

　　尽管目前集团和网通控股之间的整合谈判尚未进入实质性阶段，但双方对于经营状况的争论已跃然纸上。

　　此间有媒体报道称，2002年吉通亏损28亿，网通控股亏损14.3亿，不少集团人士也因此将去年业绩不佳的原因归结于此。但据了解，即使集团成立后，通信公司、网通控股和吉通公司仍然没有合并报表。而道琼斯的一篇报道称，2002财年网通控股的EBITDA为正6371万元，总销售收入达到29.4亿元人民币，比去年同期增长183%，其中语音收入为16.2亿元，比去年同期增长205%；数据业务收入为5.4亿人民币，比去年同期增长58%；国际业务收入7.1亿人民币，比去年同期增长64%。人均收入达到84万元，高于固定电信行业2002年33万元平均水平。按照目前的发展速度，预计网通控股将在2003财年达到近51亿人民币的收入。

　　普华永道的报告显示，2002财年网通宽带共实现EBITDA 6700万元，而原本作为运营主体的中国网通仅带来EBITDA 400万元，从而直接导致了整个网通控股税后利润为负。不过，网通控股宣称，按照原定计划，在即将到来的2003财年中，预计网通宽带和中国网通将分别带来2.5亿和4.5亿的EBITDA，从而达到整个网通控股收入51亿的目标。另外，为保证中国网通在18个月内实现盈利，网通控股已安排对其增资30亿元。

　　去年网通北10省通信公司全年完成业务收入640亿，仅实现利润20多亿，而同期海外上市的中国电信净利润飙升13%至169亿。相比之下，外界将利润下滑的主要原因归结于网通控股和吉通的亏损缺乏说服力。

　　网通集团的统计数据显示出南方拓展的受挫直接导致了集团盈利能力下降。集团南方拓展共投入约108亿元，今年1-5月业务收入情况为：有收入省份8家，有用户无收入省份3家。其中，在广东、江苏、浙江、四川、云南、贵州、甘肃和陕西等地，网通1-5月分别获得收入190、200、30、2、126、0.3、0.4、8.1万元，总计共556.8万元，与集团原计划收入26亿的美好蓝图相去甚远。集团南方拓展部的一位经理解释，造成此种结果的原因在于和中国电信之间未能实现互联互通，相信在问题解决后会有收入的大幅增加，但由于前期网络建设投入较大，要实现盈利还需相当一段时间。

　　分析人士指出，网通集团和网通控股对于对方经营状况的争论，都是希望在即将开始的收购谈判中获得有利地位。但无论资本整合的最终结果如何，双方都需要在企业文化和经营理念的相互融合中共同面对愈发激烈的市场竞争。

　　·背景· 1999年4月9日，成立中国网通公司。这次会议成为网通公司的第一次董事会。会议举严义埙为中国网通董事长，并聘任田溯宁为总裁。

　　2001年12月11日，国务院批准电信体制改革方案，对现有电信企业进行重组。根据有关方案，中国电信现有资源划分为南、北两个部分。

　　2002年元月，新网通筹备组成立，组长由当时新任命的信息产业部副部长奚国华担任，筹备组成员有原中国电信副总经理冷荣泉、原网通总裁田溯宁、原中国吉通总经理齐鸣秋和山东电信公司总经理左迅生。

　　2002年5月17日，新网通集团正式挂牌成立。奚国华任总经理，冷荣泉、田溯宁、左迅生、裴爱华任副总经理，吉通总经理齐鸣秋任总裁助理。

　　2002年7月，网通集团出台“171”号文件，根据这份文件的内容，网通控股将其业务范围集中在上海、安徽、湖南、湖北、江西和福建这五省一市，在这几个省市中，集团不再单独设立通信公司。而南方其它区域和北方十省的业务拓展则交由集团负责，原则上网通控股不再进行大规模的投资和建设。

　　2002年11月18日，由中国网通香港　公司、美国新桥投资和软银亚洲基金共同投资设立的亚洲网通公司AsiaNetcom　，宣布收购亚洲环球电讯除与美国西岸相通的海底电缆网络业务及台湾地区业务以外的全部营运子公司和客户合同。中国网通占有中国网通香港　公司88%的股份。收购完成后，网通控股从一个国内电信公司变成一个区域性的电信公司，并将逐步向全球性的电信运营商发展。此举标志着网通控股在重组过程中不断扩张业务范围，以增强于集团的对话能力。

　　2003年4月23日下午，张春江任网通集团党组书记。

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