群雄竞购 米高梅情归何处

　　国际金融报记者 黄宇 综合报道

　　这是继今年2月康卡斯特提出66亿美元恶意收购迪斯尼童话王国以来美国传媒业又一起声势浩大的并购案。但是和罗伯特·布莱恩的“独角戏”不同，米高梅电影公司的爱慕者可谓良多。随着时代华纳公司7月初正式提出接近50亿美元的收购报价，起起落落了近3年、日前几乎已成定局的索尼与米高梅并购案再生波澜，这也意味着一场竞标大战序幕的拉开，

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据称有意加入的还包括通用电气和微软等业界巨头。

　　这一强有力的出价也标志着媒体巨人时代华纳在几年的沉寂后，重回交易谈判桌。时代华纳最近几年把主要精力放在改善与美国在线合并失败后的资产负债表，以及重组管理层和公司结构上。但最近它开始审视一些新的交易。

　　令人垂涎的电影资料库

　　在上周二的米高梅公司年会上(该年会一度因米高梅公司希望届时与索尼公司签下交易协议而被推迟)，米高梅的首席执行官亚历克斯·耶门伊德詹(AlexYemenidjian)说：“事实证明，我们有比我们所知道的更多的战略选择。”

　　虽然名列美国八大电影公司，但20世纪60年代以来，米高梅连年亏损，影片产量逐年下降，当中虽曾有过中兴，但米高梅近年的发展明显滞后于其他知名电影公司。在票房记录上，近来米高梅仅有《律政俏佳人》和《理发店》等少数影片获得较好票房，没有出现过像“007”系列那样炙手可热的电影。

　　所幸在1981年，米高梅出资买下了卓别林1919年参与创立的电影制片与发行公司联美公司(UnitedArtistsCorp.)，从而拥有了世界上最大的电影资料库。但由于经营不善，1986年米高梅被CNN的母公司———特纳广播以15亿美元收购，后者很快发现米高梅的烂摊子很难消化，于是在留下米高梅惟一值钱的东西———电影资料库的一部分来充实自己的电视节目后，把米高梅转手给了一家意大利财团。

　　正是这个著名的电影资料库成为众多潜在买家的兴趣所在。在最近几年时间里，耶门伊德詹已经把这一5年前尚是亏损的业务转变为高利润业务。一方面，米高梅削减电影产量而集中制作那些利润丰厚风险较小的著名品牌电影，如007系列等；另一方面，通过有线电视运营商和发行电影的DVD、录像制品等途径，把拥有超过4000部影片的电影资料库变成了一个新的高价值无风险的“印钞机”。

　　但人们认为他总在努力寻找收购对象。2002年，米高梅的控股股东亿万富翁科克·克里安(KirkKerkori鄄an)曾表示，希望以70亿美元出售电影制片厂，但索尼和时代华纳相继放弃，米高梅没有找到合适买家。今年4月，米高梅又表示，计划一次性向股东支付每股8美元红利，总共支付19亿美元红利，它还在考虑回购股票以便回报股东。业界也认为这是在准备并购谈判的筹码。那时米高梅的市值大约为41亿美元。

　　索尼财团内部艰难沟通

　　时代华纳的这一报价是漫长的米高梅公司并购过程的最新情况，米高梅是以《绿野仙踪》，《007》，《粉红豹》等电影闻名的好莱坞电影制作公司。4月，索尼美国公司带领的包括TexasPacificGroup和ProvidenceEquityPartners在内的财团向米高梅提出了50亿美元的收购报价，双方的排他性谈判一直进行到5月底。

　　但是因为和财团伙伴在沟通方面的问题，索尼没能很快达成这笔交易，尽管目前他们仍在努力。索尼在达成交易上的失败为时代华纳等后来竞争对手的参与打开了大门。

　　知情人士称，索尼不能完成交易的主要原因是来自于财务伙伴的反复质疑，那就是索尼公司需要多长时间可以让他们收回投资。在这笔交易中，索尼的计划是以现金的形式支付30亿美元中的15亿美元，其余部分来自TexasPacificGroup和ProvidenceEquityPartners。

　　索尼对这次并购米高梅显得尤其谨慎不是没有理由的。在上世纪80年代日本企业并购美国公司的浪潮中，索尼于1988年吞并了哥伦比亚唱片公司，又于次年吞并了哥伦比亚电影公司。被索尼并购之后的哥伦比亚公司也曾一度辉煌，推出了《蜘蛛侠》、《地狱男爵》等一系列卖座片，但最终结果并不令人满意，1994年，索尼在电影业务上的亏损达到难以承受的27亿美元。

　　这一次，为了遵守母公司日本索尼提出并购的底线———“不能增加额外的债务”，也为了分散风险，索尼邀请了两家并购公司TexasPacificGroup和ProvidenceEquityPartners参与竞投，从而形成了一个由索尼牵头的竞买集团。但很显然，集团内部的艰难沟通成了这次并购的最大障碍。

　　在索尼最初报价时，它希望充分利用当时有利的商业环境，即竞争对手因各种原因几乎无法竞标。当时时代华纳表现出的收购战略是通过收购AdelphiaCommunicationsCorp.等扩大其有线电视业务的运营，而且它还陷于美国证券和交易委员会对美国在线的会计收入调查中。此外，通用电气是一个情理之中的买家，但它当时尚未完成与威旺迪之间的交易。

　　但已经拥有哥伦比亚三星电影公司的索尼不得不花了近两个多月时间来和它的支持者达成协议。在这期间，时代华纳尽管仍在接受证券和交易委员会的调查，在收购问题上已经开始变得自由和从容，而通用电气也基本完成了和威旺迪的交易。

　　通用电气公司的NBC部门是米高梅的又一个潜在竞标人，有消息称，在最近数周内，NBC和米高梅签署了保密协议，前者被允许其查阅米高梅的机密文件和记录。

　　时代华纳三思而后行

　　知情人士称，时代华纳对米高梅的报价约为47亿美元，略低于索尼的报价。时代华纳计划向米高梅的股东支付每股13美元的现金，而对科克·克里安而言，则是每股价格11.5美元的时代华纳股票。克里安一方面称成为时代华纳的大股东非常有吸引力；一方面仍然催促时代华纳提高他们报价到至少50亿美元。克里安拥有米高梅70%的股票。

　　这不是时代华纳和米高梅的初次遭遇，2002年米高梅曾经寻找过买家，双方当时曾有过接触，未果。事实上，时代华纳已经控制了米高梅庞大电影库的很大部分。这要追溯到上世纪90年代中期，时代华纳收购了特纳广播公司，而特纳广播公司的领导人特德·特纳(TedTurner)此前已购得了米高梅大部分的电影库，包括著名影片《乱世佳人》、《绿野仙踪》等。但上世纪90年代末，米高梅又购回了1948年以后出产影片的所有权。因而时代华纳这一次旨在将这部分收归囊中。

　　时代华纳与米高梅的交易面临相当多的困难。其一，如果时代华纳旗下的华纳兄弟(WarnerBros)与米高梅的电影资料馆和电影制片厂合并，可能将面临较为棘手的反垄断问题。华纳兄弟目前是好莱坞最大的电影公司之一。

　　其二，由于美国证券和交易委员会正对美国在线的会计事务进行持续调查，并限制其发行新的证券，因而时代华纳在达成交易方面始终受到很大牵制。

　　其三，也是最重要的一点，眼下时代华纳花钱的地方真不少。2003年初时代华纳的债务达到惊人的987亿美元，公司一直在竭尽全力平衡债务，一方面调整投资方向；另一方面裁员，并出售一些“非战略性资产”。

　　因而索尼仍然是可能达成交易的最佳人选。在经历了财团内部的反复后，索尼不久将开始采取新的举措，知情人士称，索尼是惟一几近完成所有谈判的竞标者，时代华纳还需要检查米高梅的记录，尽管它对米高梅公司并不陌生。

　　但是米高梅与索尼的交易要比与时代华纳的交易复杂得多。对时代华纳而言，这笔交易是个相对直接的收购，时代华纳只需停止大多数的米高梅电影制作业务(除了著名的品牌电影007)等，而把其电影资料并入时代华纳的巨型资料库中。

　　而要让索尼如其日本母公司要求的那样，在承担额外债务的同时，使用米高梅的电影资料库边无须支付费用，这一交易的架构方式要复杂得多。在讨论的方案中，米高梅将仍然作为一个独立的私人控股公司，索尼则是里面的一个小股东，但是具有第一优先权，买断其合作伙伴的股份。因此，知情人士称，所有的潜在交易起码都还要数周的时间来达成。