现金数量与持股比例直接影响收购结果

　　上周，在网易Nasdaq 听证会举行前夕，炎黄新星公司对媒体宣布，收购网易的谈判已经进入实质性阶段，并会于本周见分晓。一时之间，炎黄新星欲趁乱收购网易成为业界观注的焦点。

　　炎黄新星在业内的名气并不大，但旗下的八百拜网站却为许多人所熟悉，同时该公司背后也有国内外大投资机构的支持。目前，公司的业务以八百拜B2C网站与电信业务为主，主要围绕电信、移动、宽带、互联网、邮政等运营商提供电子系统解决方案。

　　在6月份香港有线宽频公司与网易并购谈判在最后一刻失败后，网易花落谁家就一直为媒体所观注。不过，炎黄新星的出现多少有一点出乎人们的意料之外，这种“蛇吞象”的做法，似乎让人觉得里头炒作的成分有点“浓”。

　　用于收购的巨额资金

　　并购网易，最直接的问题就是收购的金额。目前，网易的市值在3000多万美元，而上个季度的评估现金价格在7000万美元上下。炎黄新星公司CEO张毅女士也透露，计划控股网易，收购金额会在这两个数字之间。

　　据张毅介绍，炎黄新星的注册资金是300万元人民币，但经过几轮融资，现在已经到位3000多万美元。这样的融资力度，张毅认为能够在国内未上市的网站中排到第三或第四。而炎黄新星现在的状况也已经可以实现盈亏平衡，但根据目前网易的市值，以及收购后开展业务，炎黄新星还需要寻找巨额的资金来源。

　　在收购的资金方面，炎黄新星依仗的显然是背后的投资方。该公司的投资方包括私人投资和机构投资，据张毅介绍，海外的机构投资比较多，比较支持的机构投资者包括高盛、摩根斯坦利等大投资银行，另外，还有一些比较著名的风险投资机构，如日本的光通讯、香港嘉里投资，以及北京的嘉里中心等五六家。虽然，对于用于收购的大额资金的来源，张毅没有透露，但表示有足够通畅的融资渠道。

　　另外，张毅本人也精于资本运作。张毅在美获计算机硕士学位和MBA学位，曾就职于瑞银华宝银行、华尔街摩根斯坦利投资银行，任高级投资顾问。自2000年至今，炎黄新星也陆续完成了几项几百万美元的收购。

　　炎黄新星称，整个谈判是与国外的一家投资银行进行的。对于并购，现在双方讨价还价的焦点在于收购金额中现金和股票所占的比例，以及支付的方式。股票与现金的比例以及支付方式能否向炎黄新星倾斜，这一点，对于需要融资来进行收购的炎黄新星至关重要。

　　炎黄新星能否融来足够的资金，整个收购金额中现金所占的比例以及支付方式都会直接影响并购的结果。

　　倾向于控股

　　上周，炎黄新星的一位知情人士透露，并购一事，本周会见分晓。而张毅也称，谈判进入实质性阶段。但对于网易而言，炎黄新星似乎有点一厢情愿。在“炎黄新星计划控股网易”消息传出的次日，丁磊即表示对此事毫不知晓，他本人和张毅从未见过面，更没有打过电话。

　　丁磊作为创始人，持有网易近六成的股票，没有丁磊的同意，炎黄新星计划控股网易无异于空谈。

　　但随后，炎黄新星给本报记者发来一份声明，该公司发言人指出，“丁磊先生对于两家公司通过正常的渠道正在深入协商的并购交易‘毫不知晓’，并立即出面彻底否认，我们表示非常不理解与遗憾。”同时，炎黄新星表示，近期内会请丁磊与他们进行面对面的交流，以便使整个谈判能顺利进行。

　　高盛是炎黄新星和网易的共同股东，但即便有高盛的支持，炎黄新星若要达到收购的目的，还是需要丁磊点头。张毅也认为，从现在的角度来说，很难具体说是收购还是兼并。这两者主要的区别在于炎黄新星能否控股，完全控股才可以算是收购，否则就只是一种兼并行为。

　　张毅表示，如果炎黄新星能够控股的话，双方需要在将来的业务发展方向上达成一致，同时管理团队也需要重新确认。

　　网易管理团队的问题因此次停牌危机而显得格外明显，张毅认为网易目前的管理团队比较缺人。可以说，这也是炎黄新星选择这个时机趁乱而入的原因之一。在网易听证会前夕的8月28日，今年1月份已经辞去网易CFO(首席财务官)职务的何海文又正式辞去公司董事会的职务，而在此之前，网易就有好几位高层宣布辞职。来自资本市场上的种种压力，使网易在管理方面迫切需要新的管理团队来充实。而这一方面，张毅认为炎黄新星有优势。

　　根据炎黄新星的计划，一旦收购成功，网易的管理团队和业务方向将发生很大变化。张毅表示，如果谈判能够成功，团队可能会重组，但到底是谁现在还没有确定。炎黄新星的业务以电子商务和电信业务为主，计划收购网易是看中了资源上的优势互补。张毅说，网易的投资人希望网易在业务方面更强调电子商务的概念，希望收购者能够使网易的费用、资源重组方面能够大大提高。

　　从炎黄新星的整个计划可以看出，基本上是围绕收购进行的。如果不能控股的话，这些计划在网易恐怕很难实施。分析人士认为，如果不能控股，仅仅兼并，对于炎黄新星的意义并不大。

　　网易的价值

　　由于中国概念股在Nasdaq表现不佳，国内网络公司海外上市的可能性也随之降低，而网易(Nasdaq：NTESE)作为国内为数不多在海外上市的高科技公司，其壳资源也在这个时候显得更为有价值。炎黄新星的投资方是大投资机构和风险投资，并购网易对于寻找资本退路是一个不错的选择。

　　相对于国内在海外上市的其他网络公司，网易有其自身的优势。由于丁磊拥有上市公司的绝大多数股票，公司有控股股东，整个股东结构相对要简单许多。张毅认为，这可以使整个操作过程容易些。

　　对于炎黄新星来说，网易的资源可以和自己的业务形成优势互补。炎黄新星强调的是电子商务和电信业务，在这一点上，网易的网上社区所拥有的人气和内容方面形成的优势可以对炎黄新星的电子商务和电信业务带来更好的收入，但对于网易而言，一旦被收购，业务将往电子商务和电信方面转移。

　　另外，张毅看中的是163.COM这个品牌。张毅认为，这个品牌有利于更好地组合电信方面的资源，而搜狐、新浪在这方面就没有那么顺手。虽然，目前网易做的是与电信完全不相干的事情，但张毅希望在资源组合上，把更多的电信资源带进来。

　　对于网易目前的停牌危机，业内普遍认为，网易被摘牌的可能性不大，甚至认为网易的股价还有潜力可挖。对于网易股价低迷的这种现状，张毅认为，主要是因为管理层不能说服投资者看好中国的未来。而对此，张毅的对策是说服投资人重新相信中国的市场，并在具体的商业计划中能够往正确的方向走。

　　网易对于炎黄新星来说，其价值是很明显的，但炎黄新星的巨额资金缺口以及目前丁磊对此事的否认，总让人无法去除炎黄新星为提高知名度而进行炒作的嫌疑。据张毅所说，从开始接触到现在只不过一两个礼拜。丁磊认为，当进行收购或是兼并时，业内通常不会这么早就放出风声让媒体知道，需要长时间的酝酿。炎黄新星的做法与通常的收购程序不符。

　　是炒作还是真正的并购？会不会是年初e国欲收购etoys闹剧的重演？事情还在进一步发展之中。(吴晓伟)

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