工人日报企业周刊：一场盛大的收购

　　两家中国网络公司在美国资本市场的收购与反收购，成了2005年中国传统元宵节上一个最不传统的节目

　　奥斯卡前夜纳斯达克上演中国网络大片

　　【作者】本刊特约主笔 刘勇

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　　在盛大给美国SEC提交的13-D文件公布的第10天，关于盛大对新浪股权收购案的议论和猜测终于归于平静。2月28日，新浪新闻发言人通过非证实渠道透露，至少未来一周内新浪不准备发布任何新闻。

　　现在，盛大网络总裁陈天桥手里握着19.5%的新浪股份，这是他花了2.3亿美元从美国纳斯达克市场上买来的。而故事到这里却没了下文。陈天桥就像一位优秀的评书艺人，关键时刻一句“且听下回分解”，把无数猜想留在听者的脑袋里。

　　网络上已经没有人为“保卫新浪，保卫家园”而激昂，也没有人暧昧地说“陈天桥是热爱新浪的”，更看不到关于收购案背后操盘手的猜测。倒是北京大学光华管理学院教授周春生的一句话显示出学者的冷静：“虽然两家都是中国的公司，但是反映的是美国的资本市场。”

　　2005年的中国传统元宵节上，两家中国公司在美国纳斯达克市场的收购与反收购，演出了一个最不传统的节目。

　　为什么是盛大

　　2月18日，盛大按照规定向美国SEC提交的报告声明，自1月6日到2月10日，盛大网络已经持有新浪19.5%的股权。

　　这已经不是新浪的名字第一次出现于收购案中。2004年初，雅虎和新浪合作成立一拍网之际，雅虎就已经开始商谈收购新浪部分股权事宜，此后，此类传闻就几乎没有停止过。

　　华夏证券研究所高级分析师董志强认为，新浪实际上现在是全球最大的华人媒体，社会影响力非常大。新浪现在已经可以和很多全球性大型电视媒体的影响力相比。他说：“目前新浪的市值并没有充分体现新浪未来的影响力所能带来的市场价值，所以在市场上就会有其他的投资者看准机会，以比较低的价格买入股票，或者能够控制这个公司，那是更理想的。”

　　而2003年之后，新浪最初的大股东四通集团逐渐出售所持新浪股份，从20%一直减到不足5%，使得本来就松散的新浪股权结构中，最大持股股东也低于10%。业内人士说：“这种结构使其随时都可以被人从股市轻易收购而成为大股东。”

　　但最后将收购行动付诸实施的却是盛大网络。2005年初，新浪在公布2004年第四季度财报后，并不良好的表现使其股价下降26%。数据显示，过去一年以来，新浪股票已经在纳股下跌46%之多。盛大趁机逢低纳入。

　　据知情人士猜测，盛大可能在半年前就已经关注入主新浪的机会。作为一家以网络游戏为主营业务的公司，盛大网络的基础并不如想像的稳固。网络游戏由于其巨大的潜在市场而吸引众多公司参与进来，盛大急需将已经获得的用户优势稳固下来，选择一家新浪这样的门户网络，无论对于盛大的品牌效应还是未来业务发展，都是好处多多。

　　同时，在纳斯达克上市的盛大与新浪还有另一个巧合。新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，分别是Capital Researchand Management Company、Axa、Morgan Stanley(摩根士丹利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio。在此次收购案中，这些公司也纷纷增持新浪股份，虽然目前尚无消息证实他们是否左右了盛大的计划，但参与此次收购，甚至促成盛大新浪的合并，对于这些机构投资者来说，获利都将不菲。

　　2月23日，陈天桥对媒体特别强调说：“无论怎么说，盛大已成为新浪第一大股东。”而盛大内部高层则表示，“投资中心的十几个人是专程参与此事的，陈老板迟早要吃下新浪”。

　　收购还是合并

　　在获悉盛大13-D文件之后的第4天，新浪才宣布采纳“毒丸计划”，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益。

　　该计划显示，在股权确认日(预计为3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。当在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可行使。购股权的持有人，收购人除外，将有权以半价购买新浪公司的普通股。

　　不过，“毒丸计划”并不是彻底决裂。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

　　2月23日，消息灵通人士透露陈天桥已经人在北京，将秘密会晤新浪高层，启动第二轮争夺，即对新浪管理控制权的争夺，“如果收购方案获得新浪管理层的认同，等于为盛大控制新浪加上了一道双保险”。

　　陈天桥将并购新浪分两步走，即过渡期和最终形态。

　　在过渡期内，新浪与盛大仍然独立运营，盛大与新浪管理团队不变，唐骏与汪延分任两公司总裁，在此情况下进行某些业务合并，而这些业务合并，将以战略合作的名义进行。

　　过渡期之后再组建盛大集团，集团下面两块主营子公司：一块为盛大，一块为新浪，盛大及新浪现有业务分别整合进集团框架下的新公司。是时，陈天桥将以盛大集团董事长兼CEO的面目出现，而唐骏与汪延的身份则分别是盛大娱乐CEO与盛大新浪CEO。

　　同时，陈天桥还为包括汪延在内的新浪现任高管准备了丰厚的股票期权。

　　这份详尽周到的计划书，加上此前新浪“毒丸计划”的不彻底，使得外界对二者的态度产生怀疑。

　　因为以目前新浪的股权结构，盛大的四家机构股东已经持有新浪18.59%的股份，若盛大与这些股东合谋，基本可以控制新浪董事会。业内人士表示，这一批人未来很可能站在盛大一边，主张两家公司合并，因为这对他们更为有利，“新浪毒丸非但不是针对盛大，而是确保交易的成功，为了抬高门槛防止不该出现的人或者事”。

　　结局将会怎样

　　此番收购无疑是奥斯卡前夜在纳斯达克上演的中国网络大片。据传，收购计划的背后是高盛，而“毒丸计划”的背后则是摩根士丹利。因此，这起发生在美国的收购案，美国人才是真正的导演，而中国公司则是主演。

　　故事还在演绎之中，结局只能猜测。近日，在被媒体围追堵截之下，陈天桥曾表示：“我会把盛大的想法和收购全过程，告诉公众。现在还不到公布时机，我也不知道会在什么时候公布。”不知这位说书人何时能够讲完这个可能并不复杂的故事。

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