华星创业并购埋祸端 实控人溢价六成出局

　　记者 张望 深圳报道

　　上市公司大股东“扛不住”的例子越来越多了。

　　根据10月8日公告，华星创业（300025.SZ）实际控制人程小彦以及董事兼副总经理屈振胜、董事兼总经理陈劲光、副总经理李华，拟向上海繁银科技有限公司（下称繁银科技）合计转让所持占14.75%的6319.2万股，后者大股东朱定楷将由此成为华星创业新的实控人。

　　公告显示，程小彦转拟让的5020万股皆处于质押状态，本次转让价款部分用于归还质权人以解除股份质押。

　　“繁银科技对上市公司的尽职调查已经完成。”华星创业相关人士10月8日告诉21世纪经济报道记者。

　　华星创业亦称，截至公告日，程小彦指定的收款账户已收到繁银科技支付的2000万元意向金。

　　实控人溢价60.64%转让

　　程小彦、陈劲光等人此番转让所持华星创业股权，价格存在较大差异。

　　按照公告，繁银科技拟受让的6319.2万股，价款总额为38438.06万元，其中，程小彦出让的5020万股，单价为6.57元/股，比签署协议时的收盘价高出60.64%，转让价款为32981.4万元，而屈振胜、陈劲光和李华3人的出让单价均为4.2元/股，仅比收盘价4.09元/股高出2.69%。

　　“差别在于一个是公司的控制权，一个是股东的普通股权转让，通俗来讲高出的部分属于卖壳费用。”前述华星创业相关人士向21世纪经济报道记者表示。

　　由此计算，程小彦本次转让股权单价较陈劲光等人高出的部分，为2.37元/股，合计高出的价款为11897.4万元。

　　而2009年10月上市的华星创业，从2017年开始陷入困境，当年业绩同比剧减277.97%，亏损1.33亿，扣非后更是亏损2.49亿，并预计今年前三季度续亏3300万元至3800万元，同比下降250.88%至273.74%。

　　“现在的通讯行业有些项目竞争比较激烈，会出现低价竞标等情况，我们在运作当中选择性地做，会选一些毛利稍微好一些、回款稍微快一点的项目做。”上述华星创业相关人士说。

　　资料表明，华星创业的主营通信服务业2016年至2018年上半年的毛利率呈现下降趋势，分别为25.79%、24.74%和19.29%。

　　华星创业亦称，其目前资金流比较紧张。今年上半年，其资产负债比率已上升至73.65%。

　　“这次控制权变更，目前来说没有资产重组，主营能否盈利现在也说不准。”上述华星创业相关人士称。

　　而繁银科技系朱定楷为实施对华星创业的收购专门设立的公司，其股权结构为朱定楷与陈武分持76%和24%。公告显示，1965年出生的朱定楷，系浙江省瑞安人，经商多年，曾从事矿产品、有色金属、二手车贸易、股权投资等业务。

　　21世纪经济报道记者从瑞安上海商会官网查询到，朱定楷为该商会副会长，系中创鑫业融资租赁有限公司、上海棕牛信息科技有限公司和搜易借创始人，其中搜易借于2017年4月创办，主要为上班族、个体户、蓝领等提供金融贷款服务。

　　此番入主华星创业，繁银科技承继转让方程小彦的一致行动人季晓蓉增持不超过总股本1%的计划，并承诺在股份转让完成后的30日内完成。此前，季晓蓉于2017年6月作出增持承诺，但当年底宣布取消，从而在今年3月被浙江证监局责令改正。

　　折半剥离互联港湾

　　事实上，华星创业董事长季晓蓉转移给繁银科技重新履行的增持承诺，其当时取消的理由是华星创业收购北京互联港湾科技公司（下称互联港湾）剩余49%股权的重组事项已经终止。

　　而就在该次重组，程小彦还承诺交易完成后60个月内不会减持。

　　“那是基于重组完成的情况下，这个承诺才生效。”前述华星创业相关人士如此向21世纪经济报道记者解释。

　　公开资料显示，华星创业于2016年11月以现金3.978亿元收购主营为IDC及云计算服务的互联港湾51%股份，当时交易对方2016年至2018年净利润分别不低于4050万元、6900万元、9300万元。

　　在2016年完成业绩承诺后，华星创业于2017年5月宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联港湾剩余49%股权，交易价格为5.39亿元，同时拟募集配套资金25380万元，而交易对方也出具新的业绩承诺：2017年至2019年净利润分别不低于7200万元、9500万元和1.2亿元。

　　但2017年10月，华星创业以资本市场环境发生较大变化且存在诸多不确定因素等理由，终止了收购互联港湾剩余49%股权。

　　而此时的互联港湾已经急转直下，2017年亏损2905万元，今年上半年续亏3123万元。为此，华星创业决定以2亿元价格对外转让互联港湾51%股权，但这个价格相对当时的收购价已经近乎折半。

　　可是，将互联港湾51%股权转让给衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）的协议，目前也无法执行。据10月8日公告，对方并未在约定的8月30日前支付第一笔17000万元股权转让款，延长至9月20日后亦未支付，因而华星创业已决定单方解除股权转让协议。

　　“上市公司控制权变更是以互联港湾51%股权转让出去为前提，如果互联港湾没转让出去，上市公司控制权不能转。”上述华星创业相关人士表示。

　　由此，华星创业于9月28日与程小彦控制的杭州大程科技有限公司（下称大程科技）签署协议，约定大程科技以1.33亿元受让互联港湾34%股权，并在股权交割完成后的36个月内按照同等价格收购剩余17%股权。而大程科技收购港湾股权的资金，则来源于程小彦向繁银科技转让所持华星创业控制权。

　　不过，华星创业向互联港湾提供的累计12785万元借款，却要在2020年底之前分4次偿还完毕，并且公司收购互联港湾的交易对方尚存在16551.3万元的2017年度业绩补偿款未缴纳。

　　“如果互联港湾转让出去了，业绩补偿的权利也转让给了大程科技，如果没有转让，肯定要跟对方追偿的。”上述华星创业相关人士说，“互联港湾剥离出去，对下半年业绩有好处。”