IPO批文“难产者”众生相

原标题：IPO批文“难产者”众生相

批文难产的诸多拟IPO公司中，有些长期陷入与商业贿赂的丑闻泥潭无法脱身，相关案例也给同行业公司的IPO进程带来影响；而也有一些特殊行业在新冠肺炎疫情的冲击下，其上市的最后一公里正在面临着更大的不确定性...

在IPO的如常推进下，一些已经通过发审委考试的发行人，其IPO之旅或遭遇了新的尴尬。

21世纪经济报道记者统计Wind数据发现，截至5月31日，自2017年以来已过会但首发批文超过3个月未能落地的公司家数多达18家，其中包括甘李药业、东鹏控股、科大国盾、创鑫激光、同庆楼等公司。

据业内人士透露，批文的迟迟不能下达，大多时候与发行人自身仍然存在不满足IPO条件的因素有关。

“许多公司IPO过会了，但批文没有下，有些比如有存在实锤的举报问题、或者诉讼问题没有解决的，还有一些可能出现了公司或行业风险的，的确有可能出现批文缓发的情况。”一位接近监管层的投行人士表示，“当然批文缓发也并不意味着其IPO就不会获得核准，关键要看一些上市障碍是否得到了根本性化解。”

记者注意到，上述批文难产的诸多拟IPO公司中，有些长期陷入商业贿赂的丑闻泥潭无法脱身，相关案例也给同行业公司的IPO进程带来影响；而也有一些特殊行业在新冠肺炎疫情的冲击下，其上市的最后一公里正在面临着更大的不确定性。

多公司批文难产

不少已经过会的拟IPO企业批文仍然“难产”。

21世纪经济报道记者统计Wind数据发现，有不少于18家2017年后通过发审委审核的拟IPO公司，已经长达3个月未能获得证监会的首发批文。

记者统计发现，上述公司中，上市目标为主板、中小板、科创板和创业板各有2家、3家、4家、8家。

“这种情况并不正常，因为IPO常态化后，过会与批文核发的过程通常前后相差比较久的也就是2个月，最快的有1-2周的就给批文了。”上述接近监管层的投行人士表示，“长时间的扣发批文不下，说明上会审核与核发批文的过程中，企业一定有新的问题被监管层发现了。”

在一些批文难产的公司中，的确就有类似的案例。

例如2018年4月就已实现过会的甘李药业，如今已经两年多过去，但批文迟迟无法落地。

“甘李药业在IPO以来一直接到有关商业贿赂等方面的举报，但相关案子也确实存在，一定程度上是导致其批文难下的原因。”一位接近甘李药业的投行人士表示。

事实上，甘李药业的确卷入了商业行贿丑闻。公开资料显示，2015年5月份，晋州市当地检察院曾就甘李药业销售人员涉嫌商业贿赂一案提起公诉，指出其为了提高销售业绩，向多地医院医生行贿，涉及金额达277.04万元。

在证监会对甘李药业的反馈意见中，也曾要求其核查相关案件影响情况，并说明案件对公司业务的影响。

虽然甘李药业表示该案件已经审理终结且无需承担责任，同时做出相应整改，但最终未能下达的批文似乎仍然是监管层对这一问题心怀芥蒂的佐证。

行业式冲击

“医药公司与医院、医生之间的利益输送关系，往往体现在一些药企高额的销售费用、管理费用上。”一位做过医药类公司IPO项目的投行人士也表示。

事实上，甘李药业一些费用科目的异常，就曾被市场所关注。

例如其最后披露的招股书显示，2014年至2016年，以及2017年上半年的会务费用分别为1.44亿元、1.4亿元、1.81亿元和1.42亿元，合计高达6.07亿元，其中2017年上半年会务费占销售费用的比重达到了48.39%。

“会务费往往是解决这些销售返点的科目，其实以前监管部门对药企返费这一块一直是睁一只眼闭一只眼的，但是近年来对这一块的合规性要求逐渐提高了。”上述接近监管层的投行人士透露，“这主要也和近来医药医疗行业的反腐力度加大，腐败案件增多有关，如果万一牵涉大案，结果公司还上市了，显然监管部门不愿意承担这种风险。”

事实上，近年来医疗医药类上市公司的确有更多涉腐案件被曝出。

例如目前市值高达4000亿元的恒瑞医药，日前就被一纸判决文书曝出其全资子公司江苏新晨医药有限公司曾卷入浙江丽水市中心医院原麻醉科主任雷某的受贿案。

“连恒瑞这种龙头都没法避免这种事，所以说这种现象在行业中还是非常普遍的。”上述医药行业人士坦言。

医药企业的这一潜规则近年来也让不少医药类公司的IPO面临尴尬。

“原料药、中间体可能还好，但是成品药往往要存在销售返费的问题，而如果销售费用过高，最后结果往往会在反馈意见中被问及，近年来成品药公司上市的非常少，基本上也和监管部门重视这个问题有关。”上述接近监管层投行人士指出。

记者注意到，这种审核关注点已经对部分冲刺精选层的新三板公司带来了冲击。

例如已经进入转精选层排队的生物谷，在迎接股转系统问询时，就被提出了有关销售费用占比过高的问题，招股书显示，生物谷2017年至2019年销售费用分别高达3.23亿元、2.77亿元和2.80亿元，占比均超过50%，主要用途为市场推广费。

而在问询中，股转系统要求生物谷详细说明销售政策、销售人员数量、薪酬、销售推广模式，同时要求生物谷详细补充说明会议费的主要内容，包括场次、会议时间、内容、议程、地点、费用金额构成、讲师劳务报酬等细节。

“这种问询其实问得比较细了，对发行人来说一般并不是特别好回答，而且众所周知，医药行业虽然存在会务推广的，但肯定不至于达到一个如此大的体量，这也会给相关公司的IPO带来一定的难度。”上述接近监管层的投行人士称。

疫情大考

除特定行业暴露出的潜规则问题导致部分公司IPO批文难产外，还有一些已过会公司受到了此次新冠肺炎疫情的冲击。

例如，由国元证券保荐，计划主板上市并于2019年12月12日正式过会的同庆楼餐饮股份有限公司，至今近半年来，仍然没有等到首发批文的核发。

由于同庆楼预披露时间与上会时间相隔较久，其在IPO信披展示平台公开的财务数据仅显示至2016年。资料显示，同庆楼2014年至2016年的营业收入分别为10.68亿元、11.61亿元和12.72亿元，同期归母公司净利润则分别为0.72亿元、0.31亿元和1.24亿元。

在接近监管层的分析人士看来，由于同庆楼属于餐饮行业，受到疫情因素影响较大，可能是其批文迟迟不能下发的潜在原因。

“同庆楼在2019年过会，说明上会前肯定补充了最新的财务数据，而且财务上是符合上会要求的。”上海一家券商投行人士表示，“但是很有可能因为2020年初爆发的疫情对餐饮行业会带来较大影响，因此缓发了同庆楼的批文。”

“就算真的同庆楼的批文下来了，受到疫情这样的冲击，其短时间内可能也难以进行发行，因为发行价一定会受到冲击，如果批文下得早了，迟迟不发行很有可能批文就过期了，那样发行人还要重新申报IPO。”上述投行人士坦言，“其实这些年餐饮行业冲刺IPO的案例并不多了，因为行业的增长性不大了，反而风险在提高。”

值得一提的是，近年来餐饮企业IPO的成功率确实相对有限。

21世纪经济报道记者统计发现，A股市场近10年来并无一家餐饮企业成功实现IPO。

与之对应的是，近十年来已先后有净雅食品、顺峰餐饮、嘉和一品、狗不理、九毛九等不少于5家餐饮企业先后宣布终止审查。

事实上，即便是A股中的已上市餐饮公司，其命运也并不好过。例如此前的湘鄂情后来一度通过转型成为如今的ST云网，但该公司也因卷入经营困难而陷入保壳的边缘；再比如作为西安曲江新区管委会旗下控股的西安饮食，其在2015年后就陷入了亏损与扭亏之间的反复之中，2019年其虽然实现5亿元的营业收入，但其归母公司净利润却出现了高达0.47亿元的亏损。

“从行业生命周期来看，国内的餐饮红利其实从2010年以来的10年中可以说已经逐渐消失了，市场容量逐渐趋于饱和。”华东一家券商食品饮料行业分析师指出，“除了海底捞等一些在特殊门类具有光环效应的餐饮龙头外，基本上增长的空间已经不大了。”

(作者：李维 编辑：罗诺）