兴业证券：科创板减持新规全解析

原标题：兴业证券：科创板减持新规全解析

文章要点

4月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》征求意见稿，在原有大宗交易、协议转让、二级市场交易三种减持方式基础上，新增非公开转让与配售两种减持方式，成为科创板又一重要的制度创新，一是推动形成市场化定价约束机制，二是满足创新资本退出需求，三是为股份减持引入增量资金。具体来看：

新设价格形成机制，促使非公开转让定价更加市场化。本次细则中提出由不少于10家基金公司和5家证券公司参与，通过对拟受让方进行认购询价，以价格、数量、时间优先的原则确定最终转让价格，同时细则对于价格下限有所控制，不得低于前20个交易日的70%。

设定最低交易数量，保证减持效率。考虑到非公开转让的组织和实施具有一定成本，非公开转让和配售要求转让额度分别大于总股本1%、5%，

引入机构投资者，限制再转让套利。细则中要求，非公开转让的受让方需为符合条件的机构投资者，且出让股东可以设定其他要求。非公开受让股份后，6个月内不得再次转让，避免短期套利、规避监管、利益输送等行为。

传统三种减持方式（大宗交易、协议转让、二级市场交易）限制相对较多，定价更多由协商决定。

1）减持总额有所限制。大宗交易、二级市场交易方式要求在任意连续90日内，减持总数不得高于总股本的2%、1%。协议转让方式相对放开，且要求转让比例需高于总股本的5%，但股份的定价取决于出让方和受让方协商决定。

2）定价协商为主。大宗交易和协议转让方式的价格主要受当日涨跌幅限制（主板10%、科创板20%），由协商确定。二级市场交易方式的定价相对市场化，但可能对市场流动性产生一定影响。

3）对于受让股份存在二次交易限制。为了防止大宗交易、协议转让中的套利行为，监管要求大宗交易6个月内不得再次转让，协议转让的适用大股东减持规则。

此次规则新增减持方式（非公开转让、配售）与传统三种减持方式（大宗交易、协议转让、二级市场交易）相比较，更灵活安排、体现市场化、高效化，促进金融更好服务科技型企业。

1）减持总额有最小值而非最大值。非公开转让和配售均对转让股本的限制要求不低于总股本的1%、5%，而非传统的不高于总股本。

2）价格市场化为主，限制更为宽松。与大宗交易、协议转让不同，此次非公开转让采用更为市场化的询价，并且新增减持方式则把定价限制防松至30%。

3）对于已受让股份，二次出售限制对标大宗交易。因为科创板新减持方式的定价限制较为宽松，为了避免对于二级市场正常交易产生冲击，科创板与大宗交易和协议转让限制对标，要求受让股份6个月内不得出售，避免套利等行为。

总体而言，本次细则征求意见稿旨在促进一二级资本市场的正循环，满足创新资本上市后实现收益需求，帮助其及时退出、孵化下一批新兴科创企业。

风险提示：本报告为文件分析类报告，不构成任何对市场走势的判断或建议，不构成任何对板块或个股的推荐或建议，使用前请仔细阅读报告末页“相关声明”。

报告正文

1. 非公开转让和配售方式减持股份实施细则公开征求意见

4月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》征求意见稿，在原有大宗交易、协议转让、二级市场交易三种减持方式基础上，新增非公开转让与配售两种减持方式，成为科创板又一重要的制度创新，一是推动形成市场化定价约束机制，二是满足创新资本退出需求，三是为股份减持引入增量资金。具体来看：

新设价格形成机制，促使非公开转让定价更加市场化。本次细则中提出由不少于10家基金公司和5家证券公司参与，通过对拟受让方进行认购询价，以价格、数量、时间优先的原则确定最终转让价格，同时细则对于价格下限有所控制，不得低于前20个交易日的70%。

设定最低交易数量，保证减持效率。考虑到非公开转让的组织和实施具有一定成本，非公开转让和配售要求转让额度分别大于总股本1%、5%，

引入机构投资者，限制再转让套利。细则中要求，非公开转让的受让方需为符合条件的机构投资者，且出让股东可以设定其他要求。非公开受让股份后，6个月内不得再次转让，避免短期套利、规避监管、利益输送等行为。

2. 传统三种减持方式与科创板新增两种减持方式比较

传统三种减持方式（大宗交易、协议转让、二级市场交易）限制相对较多，定价更多由协商决定。

1）减持总额有所限制。大宗交易、二级市场交易方式要求在任意连续90日内，减持总数不得高于总股本的2%、1%。协议转让方式相对放开，且要求转让比例需高于总股本的5%，但股份的定价取决于出让方和受让方协商决定。

2）定价协商为主。大宗交易和协议转让方式的价格主要受当日涨跌幅限制（主板10%、科创板20%），由协商确定。二级市场交易方式的定价相对市场化，但可能对市场流动性产生一定影响。

3）对于受让股份存在二次交易限制。为了防止大宗交易、协议转让中的套利行为，监管要求大宗交易6个月内不得再次转让，协议转让的适用大股东减持规则。

3. 2020年下半年科创板将迎来较大规模解禁

2019年7月22日科创板开板，首批上市25家公司；经过一年，2019年下半年陆续上市的科创板企业的首发股东将迎来解禁，据估算，7月当月将解禁1461亿元，7月至12月合计解禁2940亿元。当前科创板新增两种减持方式，有利于下半年解禁的创投股东有序退出二级市场，回笼资金进行下一批科创新兴企业培育。

4. 17年减持细则股东减持不同类型股份适用的规定一览

综合来看，新规实施后受到影响最为明显有两种行为。一是大股东通过大宗交易进行减持的行为。无论其减持的是限售股还是非限售股，都要受到3个月内减持数量不超过总股本2%，且受让方在受让后6个月内不能减持的限制。

二是持有首发限售和非公开发行限售股的股东通过3种途径减持的行为。对于持有首发限售和非公开发行限售股的股东而言，在现有的3种减持途径中，

1）如果通过集中竞价交易减持，则连续3个月内减持数量不得超过公司总股本的1%，并且非公开发行的限售股自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

2）如果通过大宗交易减持，则出让方任意3个月内减持数量不得超过总股本的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份。

3）如果通过协议转让方式减持，则要求单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，且出让方、受让方应当在减持后6个月内需继续遵守“任意连续3个月内减持数量不得超过公司总股本的1%”的规定。