私募基金正式启动“大清查”！

作者：刘全 任倩

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这是 VC/PE 提心吊胆的一刻：私募基金大清查正式启动。

9 月 20 日晚间，部分私募基金管理人突然收到中国基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》（中基协字〔2018〕277 号），要求管理人开展自查工作，内容包括四大方面 15 个要点，要求之细，历史罕见。

值得一提的是，《通知》明确指明逾期不提交自查报告的法律后果：如果你公司未能在 2018 年 10 月 31 日前提交自查报告，协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，将你公司纳入异常经营程序。

突如其来的新规，震撼私募基金行业，甚至有知名律师撰文：请记住今天，2018 年 9 月 20 日。

15 个自查项目：

要求之细，历史罕见

那么，这次新规到底说了什么？投资界第一时间研读《关于限期提交自查报告的通知》，梳理出 15 项自查项目：

1、重大事项变更的备案、更新

要求自查所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台（简称「AMBERS 系统」）是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。

2、实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的填写是否准确

说明公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在 AMBERS 系统填报。

3、利益输送问题

说明公司是否建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。

4、管理人及其高管接受处罚的情况、管理人的合规情况

说明公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。

5、员工登记问题

说明公司是否已在从业人员管理平台（http：//person. amac.org. cn）将现有员工全部录入，并请说明现有员工取得基金从业资格情况。

6、民间借贷、P2P 等非私募基金业务情况

说明公司在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答 (七)》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务？是否兼营其他非私募基金相关业务？

7、说明公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。

8、说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在 AMBERS 系统所选业务类型不一致的情形。

9、说明公司所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。

10、公司梳理排查 2019 年 3 月 31 日之前到期的私募基金有关情况，说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。

11、说明公司所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等 SPV，请穿透至底层资产及最终标的）。

12、说明公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告。

13、说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对 2016 年 7 月 15 日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。

14、说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因。

15、说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。

中基协亲自操刀进行规范性清查

自 2013 年以来，私募基金迎来爆发式增长。中国基金业协会发布的 8 月月报显示，截至 2018 年 8 月底，协会已登记私募基金管理人 24191 家，已备案私募基金 74701 只，管理基金规模 12.8 万亿元，私募基金管理人员工总人数 24.6 万人。

然而，行业迅速扩张的同时，「暗疮」丛生。这主要表现在四个方面：一是有限合伙型基金中，部分 LP 和 GP 关系不清带来利益冲突；二是同一 GP 同时管理多只同类型基金，存在潜在利益冲突；三是单一项目融资情况大量存在；四是运作期限短，缺少「耐心」资本应有的投资运作属性。

因此，在 2016 年 2 月 5 日，中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，渐渐拉开了中国私募基金行业大清查大幕。

一位知名律师撰文称，2015 年开始，证监会每年组织各地证监局在全国范围内开展私募基金合规大检查，每年抽查的基金比例约 10%-15%。从抽查结果看，存在包括严重违法违规、一般违法违规和违反自律规则情形的私募机构，占比约 80%。

通常，证监会和各地证监局会依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对违法违规行为进行处理。

而此次，由中基协操刀对存量管理人和存量基金业务进行规范性清查，在行业内尚属首次。盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊对投资界表示，9 月 20 日之前，中基协的自律检查尚未大范围开展。

「以往的私募基金管理人自查均是以各地证监局发文方式提出，其尺度和标准并不统一，本次中基协发文，部分内容属于新增加的查漏补缺项目，特别是自查半年内无法正常退出、预期亏损、披露底层资产和最终标的等，关系到私募基金管理人的存续以及对投资人的影响。」贺俊分析。

一次前所未有的大清查要开始了

众多 VC/PE 机构更关注新规背后的信号：一次前所未有的大清查要开始了。

回顾 2018 上半年，自查风暴袭击金融圈。自 2 月起，证监会私募部向各地证监局发送《关于开展 2018 年私募基金专项检查工作的通知》，「集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构」这三类私募机构纳入重点检查对象范围。

3 月 1 日，监管部门启动现场检查，持续至 6 月 15 日，一场事关地方私募工作的自查大潮纷纷在多地上演。

但自查的速度赶不上爆雷的速度，就在私募基金「严字当头」的大背景下，阜兴系事件爆发了。

「阜兴系」私募东窗事发始于 6 月底，源于阜兴集团实控人朱一栋失联。据悉，阜兴系旗下 4 家私募基金存续规模高达 270 多亿元，波及投资者数量近万名。而浙江和上海是受害投资者最为集中的区域。

7 月 13 日，中基协在官网发布公告称，四家私募基金——上海意隆财富投资管理有限公司、上海西尚投资管理有限公司、上海郁泰投资管理有限公司和易财行财富资产管理有限公司「实际控制人失联以来，相关私募基金管理人经营中断，严重扰乱了私募基金行业秩序，给投资者合法权益造成重大影响。」这四家被公示的私募均系阜兴集团的关联公司。

阜兴系事件的教训历历在目。外界普遍认为，在阜兴系私募暴雷事件之后，股权类私募机构的自查会成为主要监督对象。

如今，监管部门要求管理人开展自查工作，这是给所有人敲响了警钟：以后私募基金行业自查有望常态化，不合规的私募基金管理人要统统退出历史舞台。

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