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中国最大传媒产业并购案 旅游卫视转让调查

http://www.sina.com.cn 2003年12月17日 17:39 21世纪经济报道

  本报记者 符定伟 海口报道

  12月1日,北大华亿影视文化有限公司(以下简称“北大华亿”)董事长董平终于“套现”成功——50%股权的出让,换回了沉甸甸的4.1亿元。

  根据合同,保利文化艺术有限公司(以下简称“保利文化”)与北大华亿组成新的公

  ——中国保利华亿文化传媒有限公司(以下简称“保利华亿”),双方各占股50%。

  在这桩中国最大的文化产业并购案中,并不是所有的人都笑逐颜开。被董平轻松出手的是这桩交易中最值钱的主角——远在天涯海角的海南旅游卫视。

  但这名主角并没有参与交易的资格。在这几个月里,海南旅游卫视的大股东——海南广播电视台——已是几经折腾。

  “疑点颇多”的合同

  海南旅游卫视最早的股权变动来自今年8月。当月15日,海南广播电视台与北大华亿签署合同。海南广播电视台同意出售其属下的海南旅游卫视49%的股权,代价是2.7亿元。

  海南旅游卫视是中国第一个专业的旅游频道,2002年1月28日正式开播。每天播出时间21个小时左右,通过亚太1A号地球卫星覆盖全国大部分地区和东南亚部分地区,收视人口达到2个亿。除了海南新闻等少数节目外,旅游卫视的大部分节目都在北京制作。其人员除少数骨干外,全部向社会招聘。

  旅游卫视的这种模式被业界看作中国广播电视改革的一个先锋。

  据见过合同书者介绍,北大华亿投资的2.7亿元中,8000万元作为注册资本金;1亿元用作北大华亿购买海南旅游卫视可经营性资产30年的经营权和收益权(包括广告经营和娱乐、资讯、体育等可经营性节目的制作与经营);7000万元用于清偿原旅游卫视的广告经营者海南旅游卫视传播有限公司(以下简称“海南卫视传播”)的债务;2000万元作为海南影视发展基金,支持海南广播电视及影视业发展。

  合同将从2004年1月1日起正式实施。

  9月份,海南广播电视台又和北大华亿签订了《〈合作合同书〉实施细则》。根据实施细则,双方将成立一家新公司来经营旅游卫视。

  据海南广播电视台内部人士透露,新公司名为海南海视旅游卫视传媒有限责任公司(以下简称“海视传媒”),海南广播电视台和其属下的海南广播电视广告有限公司拥有51%的股份,北大华亿占股49%。

  北大华亿董事长董平说,目前新公司的注册工作正在进行中。

  海南广播电视台部分员工认为,这是一份不公平的合同。

  “这份合同疑点颇多。”见过合同书实施细则的知情者说,北大华亿只用了3000万元定金,便拿下了旅游卫视49%的股份。

  据这名知情者分析,合同有几大疑点:

  其一,北大华亿投入的8000万元资本金不是投到海南广播电视台,而是投到双方合资成立的新公司,在新公司里北大华亿占股49%,且由北大华亿派人出任总裁,这8000万元资金名为“注册资金”,随时可以撤走,不能算作投资,海南广播电视台对此没有控制权。

  其二,北大华亿另外1亿元的投资分5年付清。实施细则规定,实施细则生效后22个工作日,北大华亿付给海南广播电视台3000万元,这笔钱是8月份签订合同后,北大华亿付给海南广播电视台的订金;2004年9月20日前,北大华亿将3000万元划入海南广播电视台账号;2005年和2006的9月20日前,各付1500万元;2006年9月20日前,支付剩下的1000万元。

  但是实施细则同时规定,在合作期内,新公司的可分配利润由北大华亿优先受益,如果新公司当年利润等于或小于380万元时,全部归北大华亿。细则还约定,前5年北大华亿的优先受益额为,该1亿元出资部分的已实际投入的资金额除以30年。

  这实际上是指,北大华亿每年借给海南广播电视台一笔钱,然后从旅游卫视的经营中扣除。之所以规定每年380万元,是因为合同期为30年,其中包括了利息。

  “既然是投资,为什么还要还款而且算利息?”这名知情者说,这笔“借款”让海南广播电视台丧失了海南惟一的上星频道的30年广告经营权。

  其三,北大华亿用于清还原海南旅游卫视的广告经营者——海南旅游卫视传播有限公司(以下简称“海南卫视传播”)——债务的7000万元,也是有条件的。根据实施细则,一经国家政策允许或者说海视传媒上市前,海南广播电视台的另1%股份将无偿转让给北大华亿。这将使海南广播电视台失去对旅游卫视的控股权。

  其四,2000万元的捐赠是有条件的。据董平说“这是有偿服务”,具体的条款还在商议之中。

  对这些质疑,海南广播电视台现任台长宋锦绣未接受本报记者的采访。而董平则说,一切都按合同进行着。

  更多的质疑来自海南旅游卫视原来的广告经营者——海南卫视传播公司。

  半路中止的另一份合同

  就在北大华亿董事长董平开怀畅笑之时,交易的另一方——海南卫视传播——则心情复杂。

  海南卫视传播在海南旅游卫视正式开播之前两个月成立。海南卫视传播的一名高层介绍说,公司由海南广播电视台和另外两家民营公司于2001年12月组建,海南广播电视台占股42.2%,另两家公司分别占股27.8%和30%。

  海南旅游卫视开播之前,就确立了广告经营和主要节目的制作均放在北京的策略,因此另两家合作伙伴均是设在北京的公司。

  公司成立后与海南广播电视台就旅游卫视的广告经营签订了合同。据海南卫视传播公司的高层提供的合同书显示,海南广播电视台同意海南卫视传播经营旅游卫视的全部电视画面,包括但不限于音像、字幕、节目背景、节目道具、主持人服装等可以用于经营的全部媒体。合同期为15年。

  而北京那两家民企的代价则是,在旅游卫视开播后,每年支付给海南广播电视台一定的费用,具体为:第一年1500万,以后每年递增500万元,自第9年起(即每年广告费达到5000万元后)不再递增。

  海南卫视传播的一名高层说,按此合同,海南广播电视台不用向旅游卫视投入一分钱便可融资良多:第一年1500万元,第二年2000万元,第三年2500万元,如此递增,到2009年,海南广播电视台从旅游卫视获得的纯收入将达2.5亿元。而且合同约定,从旅游卫视盈利之日起,海南广播电视台将按股比分红。

  这份看起来对正陷入经营困境的海南广播电视台有利的合同,实施了一年多后却中止了。

  对于中止原因,双方各执一辞。海南广播电视台认为对方没有按合同付予广告费,按合同第一年要付1500万元,但北京的合作方在付了900多万元后,不再支付。而北京的合作方则认为,责任在海南广播电视台,因为今年初,他们发现海南广播电视台正在和第三方谈合作事宜,于是停止了支付。

  根据海南卫视传播某高层提供的数据:海南旅游卫视2002年投入了6000万元,广告收入2000万元(改版前约600万元),净亏损约3000万元;海南旅游卫视今后3年仍将处于亏损状态,但在改版的第四年(2005年)可以填亏,2006年可以赢利。

  “这么好的前景,为什么要中止合同?”这名高层很不满。据其介绍,目前,他们尚不知道海南广播电视台已签订了新的出让合同。

  就在双方僵持不下之时,海南旅游卫视内部出现了动荡。

  旅游卫视的困境

  今年3月,海南旅游卫视首席执行官葛林涛被免职,张若波接任。葛林涛被电视台一些员工认为是旅游卫视的“功臣”——葛的另一个职务是海南广播电视台台长助理,其一手经办了海南旅游卫视的审批、落地等事宜。

  葛的另一功劳是引进了民营资本参与旅游卫视的经营,海南卫视传播中的两家民营企业便是葛引荐的。

  葛被免职的通知是今年4月份传到旅游卫视北京制作中心的。也是在这时,旅游卫视的大本营出现了动荡。

  海南广播电视台内部人士提供的一份《旅游卫视危机记录》显示:7月10日,海南广播电视台驻北京的部分成员开会,宣布成立旅游卫视领导小组,第二天,各部门领导换人,海南电视台指派的人员全面接管北京制作部;8月初,旅游卫视开始裁人,之前,员工工资被拖欠。

  这期间,由于人员动荡不安,旅游卫视的节目的水平大幅度下滑。

  12月中旬,接任葛林涛的张若波也回到了海南,据了解此事件的人士称,这是因为新入主华亿的保利文化将重整班子。

  海南广播电视台一名知情者说,电视台高层急于更换原合作方——海南卫视传播——的一个重要原因是,合作期间,虽然电视台42.2%的股份是大股东,但另两家公司合起来的股份大于电视台,实际上处于控股的地位,而这正是海南相关部门所不愿意看到的。

  另一方面,海南广播电视台由于近两年来经营不善,领导层为了向员工和上级领导有个交待,急需引进更多的资金。

  海南广播电视台内部人士提供的数据表明,近三年来,电视台的经营已陷入困局:2001年和2002年,电视台的年全部收入在4000万元左右,比2000年的广告经营额少1000多万元。目前,一些部门已发不出工资,大部分业务部门的员工只领最低工资。

  今年11月,在引进北大华亿后,海南广播电视台高层在全台大会上宣布,2003年的收入将突破1个亿。

  但长期了解海南广播电视台经营状况的员工说,这是台高层向上级汇报的“数据”。其提供的数据称,今年海南广播电台的收入约为1000万元,海南广播电视台的综合频道的收入约为2800万元,公共频道约为800万元。就算加上出售旅游卫视49%股份,而从北大华亿获得的3000万元,加起来不过7600万元。且这3000万元明显是借款,不能算作经营收入。

  董平证实,目前,北大华亿只付给海南广播电视台3000万元,另外8000万元作为注册资本金,正在办理相关手续。

  12月初,当媒体爆出保利文化4.1亿元入主北大华亿后,海南广播电视台内部议论纷纷。据董平称,保利看中的是其手中海南旅游卫视50%的股份。

  “电视台这买卖是怎么做的?”不少员工问道。

  这笔买卖已引起了相关部门的关注。11月,就在北大华亿拿下海南旅游卫视不久,相关部门已开始查询。

  与北大华亿的合同还没正式实施,海南旅游卫视便被转嫁给保利文化了。来自旅游卫视的消息说,保利文化已派3名高层进驻旅游卫视,其中一人出任海视传媒的执行总裁。


  
 
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