从上回数亿美元收购韩国现代TFT-LCD业务，到今次10.5亿洽购冠捷——但是，收购方的资产负债率已高达55%

　　□本报记者 王宏亮

　　注册于百慕大而在香港、新加坡两地上市的显示器生产商冠捷科技(0903，HK)控股权 本周出现重大变动。中国同业、AB股上市公司京东方(000725)以每股2.95港元代价，向冠捷大股东潘方仁名下的Fields Pacific Limited购入26.36%(共计3.56亿多股)已发行股本。在今年12月完成资产交割之后，京东方将成为冠捷科技股东，潘方仁以剩余的17%股权退居第二，第三大股东仍为林文镜(持股12%)。

　　不过消息人士向本报透露，作为第一大股东的京东方并无意介入冠捷科技的日常运作，交易完成后，现任冠捷主席宣建生仍将继续留任，而潘方仁及其儿子的董事会席位亦将保留。

　　《财经时报》获悉，潘方仁原本希望一次出清所持全部股份，但因担心触发30%的全面收购点而作罢。但以26.36%股份的代价，潘方仁仍可套现10亿港元以上。

　　“作为冠捷科技创办人之一的潘方仁其实只担任非执行董事之职，并不参与管理，他忙于管理境内外的多个高尔夫球场。在国内，他的球场已开到三四个，做得都相当好，京东方当家人王东升就经常光顾其位于北京望京开发区的高尔夫球场，彼此过从甚密。一来二去，两个东家就产生了协议收购的念头。”一位消息人士说。

　　借壳上市

　　据京东方董秘仲惠峰介绍，此次协议收购冠捷科技股权完全是按市价买进的，双方之所以谈得拢，也全以市价为基础。鉴于近期内该股价格一直徘徊于2.8-3.3港元之间，经过一番谈价还价，双方最终以2.95港元收购单价成交。

　　记者获悉，此前京东方曾提出以B股置换的方式购股，潘方仁未予接受，理由是市场一直盛传内地将很快处理B股问题，加上B股的流通量不多，套现将有不便。京东方随后提出按净资产价格收购，也遭潘方仁婉拒。

　　一如今年年初的收购南韩液晶面板厂Hydis，此番京东方在国内聘请的财务顾问依旧是南方证券。不同的是此次主要是政策使然：证监会105号文件规定，上市公司境外收购、出售或者置换资产的数额如果占到公司总资产或净资产的50%，都将视为重大资产重组，要到证监会备案。为了保证重组行为的公正性，必须有第三方予以认证和评估，于是才有了南方证券的出现。至于国内的会计师事务所，则因为收购行为不涉及卖资产，京东方并无聘用。

　　不过京东方在香港还是请了普华永道做会计师，负责审核冠捷科技资产等事宜。“主要是因为冠捷的主上市地在香港，受香港证监会监管，在当地聘请会计师较为适宜。而新加坡只是冠捷科技的第二上市地，只需要做些协调和沟通即可。”仲惠峰称。

　　凡上市公司境外资产收购，除了证监会之外，还要拿到国家发改委的批准，因为这属于重大资产项目；又因为属于对外投资，涉及到外汇的出关，还要拿到外汇局的批文。因此双方谈判耗时颇多。

　　不过，在整个谈判期间，王东升和潘方仁却并未谋面，只是按照国际惯例交由双方的财务顾问和律师直接洽谈，两个东家则运筹帷幄。毕竟双方早有业务来往，更共同持有专门生产显示器的北京东方冠捷，一旦洽购不成或陷入僵局，颇伤和气。

　　在冠捷科技与京东方合资成立的北京东方冠捷中，冠捷原先持有48%股权，为A股上市铺路，冠捷持股量下跌至41.74%，京东方则增至45.21%。

　　另悉，如果合资公司不能在明年上市，冠捷科技将考虑透过换股增持其股权。

　　再施杠杆收购惯技

　　今年一季度，京东方因收购韩国现代TFT-LCD业务，曾在国内融资9000万美元，国外部分融资则达1.8亿美元，动用了成立合资公司、自有资金购汇、资产抵押和再抵押等诸多方式，手法之纷繁复杂，为国内上市公司所仅见。今次收购冠捷，京东方能否如法炮制？

　　仲惠峰表示，此次收购全是现金(可能是美元)收购，将主要来自国内借贷，但亦有可能在香港本地融资。因此，此番收购仍将是典型的杠杆收购。只不过国内银行操作的空间较为逼仄，贷款方式不外乎抵押贷款、信用贷款或第三方担保几种，少了许多腾挪空间。

　　此外，上次收购中之所以选择一个合资公司的壳，把韩国现代的业务装进来，主要是因为按照两国法律，中国企业不可能直接收购韩国企业，现在收购的是香港公司，情形当有不同。

　　今年5月，京东方曾提出增发B股，部分用于还债，部分用于亦庄TFT-LCD投资项目，但B股增发迄今未得到批复，9000万美元的借款自然无从偿还。而从京东方一季度财报来看，其资产负债率已达55%，如果收购冠捷再行借债，是否会突破60%的资产负债率心理上限，从而增加还款压力？

　　对此仲惠峰表示，做显示器这么大的产业，不做到一定规模是很难生存的。为了扩张地盘和扩展产业链，必须以高负债为代价，但最后的落脚点则在于提升公司的竞争力。“不管谁当冠捷科技的第一大股东，都会把显示器这块产业越做越大，而不是从中套现”。

　　记者获悉，在未来两周之内，京东方方面将发布一个由第三方出具的资产评估报告书，对此项收购案中的进一步细节予以披露。

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