格力控制权转让 治理架构如何防范不理性决策？

　　李隽

　　格力电器（000651.SH）新的大股东将会是谁？无论是董明珠等管理层和经销商，还是厚朴投资有意组建的财团，或者是其他方面的选择，新的大股东能否维护全体股东利益，是整个交易中最应该受到市场关注的。

　　投资者需要关注的一点是，过去格力电器比较理想的分散股东结构，阻止了管理层和大股东的不理性决策，为格力电器过去多年的稳步发展奠定了基础。而格力电器未来新的股权或是公司治理结构，也理应能在关键决策上维护全体股东的利益。

　　历史上被否决的董事会议案

　　过去7年内，两次股东会议否决公司董事会提案的决策，是格力电器能够继续提供高回报的关键。

　　2016年10月30日，格力电器临时股东大会出现否决董事会议案的情形，格力电器拟发行股份收购珠海银隆新能源股份有限公司（下称“银隆新能源”）100%股权，交易价格为130亿元的方案。

　　当时不少投资者并不看好银隆新能源的技术路线，因此毅然投出反对票。两年后看来，当时股东会议的决策有效地保护了投资者的自身利益，格力电器股价和业绩在之后两年多时间继续稳步增长。

　　2016年底，董明珠与王健林以个人资金入股银隆新能源。2018年开始，银隆新能源出现管理层侵害股东利益的事件，使该公司经营陷入一定的困境，也导致了格力电器智能装备的关联销售大幅下滑。第一财经记者查阅相关财务资料发现，格力电器对银隆新能源的应收账款，截至2018年6月底已经超过10亿元。

　　而上一次格力电器股东大会出现否决情形，要追溯到2012年5月，当时格力电器董事候选人、格力集团总裁、珠海国资委原副主任周少强在格力电器董事会换届选举中落选，股东大会仅获得36%的通过率。

　　不少业内人士认为，周少强当年之所以落选格力电器董事，主要是他的非企业家身份和空降背景，未获得股东们的认可。该事件实际上反映的是格力电器中小股东，与大股东格力集团以及背后的珠海市国资委之间话语权的争夺。

　　2019年4月8日晚间格力电器公告称，珠海国资委控制的格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。目前，格力集团持股比例为18.36%。

　　2012年否决大股东了“空降”的董事，2016年又否决了管理层对银隆新能源的并购，公司这两次全体股东的决策分别否定了大股东和管理层的不理性举动，是格力在2018年之前保持了业绩和股价的高速增长的基础。

　　继续聚焦空调，还是全面多元化？

　　2018年半年报显示，公司上半年787亿元营业收入中，有758亿元依然来自空调。格力电器空调产品逼近35%的毛利率，也跟苹果公司（AAPL）38%的毛利率相差无几。

　　格力电器一家竞争对手高管向第一财经记者表示，格力电器过去的成功，其实就是在空调领域上的成功，这个行业很成熟很稳定，在各类家电产品当中毛利率比较高，行业产品的变化都比较小，新进入者基本没有什么胜算，就算格力电器的多元化并不顺利，其实并不影响格力电器股东获得资本上的回报。

　　在空调产品的营销能力上，董明珠团队也的确比竞争对手有更大的优势，同样型号规格的产品都可以卖得都比国内同行更贵一些。而在产品质量上，过去不少同行企业更重视市场份额扩张，近年来在产品质量上也是奋起直追。如何确保自身产品质量的优势，是格力电器未来发展的关键。

　　2018年第四季度，公司营业收入增加38%左右，但净利润和每股收益却大跌近30%。对此，格力电器相关人士向第一财经记者表示，第四季度的净利润下滑，跟格力电器的各种新业务投入加大有一定关系，这对短期业绩也有一定影响。

　　董明珠在近期股东大会上的说法是，“规模做大了，利润率下降，我觉得是正常的，因为今年总体利润比去年增长几十亿，第二我在做芯片研究，增加很多研发设备，这是要投入的”。

　　格力电器未来加大对半导体领域的投入，能否给股东产生回报，其实存在一定的不确定因素，过去在手机和新能源汽车的多元化道路上，格力电器谈不上成功，这次在半导体领域又会怎样？目前还不好下定论。

　　而新入主大股东能否在关键决议上维护全体股东的利益？是接下来公司股东需要重点关注的焦点问题。