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综述:“全球网络第一股”怎样卖它的天价股票

http://www.sina.com.cn 2004年08月14日 17:05 21世纪经济报道

  Google公司IPO说明书解读

  见习记者 王艳华

  实习记者 彭永斌 综合报道

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  以前所未有的方式“传奇”上市的全球第一搜索引擎公司Google,在经历了众多分析家的猜疑之后,8月10日终于传出其将很快结束首次公开募股(IP0)的资格登记和审查,开始进入认购阶段。

  业界人士关心的Google公司的PreIPO报告,在8月9日由标准普尔在网站上公布了其第二部分,其第一部分已经由标准普尔在6月7日公布。

  同时,在Google公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的另一份文件里,对此次IPC的过程以及相关背景资料进行了详尽说明。

  荷兰式拍卖

  Google此次IPO依据其双重股权制,向公众发售的为A股,而公司的两位创始人布林、佩奇和首席执行官等持有B股。Google公司发行的B股总数为2.3亿股。

  长达240多页的IPO说明书披露,此次A股募股的总数为2569万股,比最初计划的2460万股多了109万股。其中的1414万股由Google公司发行新股,另外的1155万股则是由原有股东出售其持有的股票。如IPO成功,Google公司发行在外的的A股总数将达到3969万股。

  如此前媒体披露的一样,Google采用了传统的“荷兰式拍卖”(Dutch Auction)来进行它的IPO,其承销商包括摩根士丹利、瑞士信贷第一波士顿等28家。

  荷兰式拍卖是一种最早出现在荷兰鲜花市场拍卖方式。其基本做法是出价高者得标,全部得标者中所出的最低价为中标价。在传统的荷兰拍卖中,拍卖师将旨出此次拍卖将有多少物品可供出售,并设置最低竞价额度。

  在华尔街,采用此种方式首次公开募股的公司寥寥无几。其原因主要是此种募股方式中间需要的时间很长,很多公司都因为急着融资而不能长期等待。然而Google公司并不存在急于融资的情况。Google公司虽然采用此传统的方式募股,但作为知名网络公司它也不能太过“老土”,现代网上拍卖方式到时将辅助进行。

  发行价以拍卖的结果为基础。而且Google公司对荷兰式拍卖的改进保留了如下权利:确定最终拍卖的价格、股票的分配权,以及其他拍卖条款所规定的相关权利。

  前期审查

  拍卖包括5个程序:资格审查(Qualification)、投标(Bidding)、拍卖结束(Auction)、圈价(Pricing)股票分配(Allocation)。

  个人投资者将可以登陆网页www.ipo.google.com获取一个投标的ID,这个ID在经过

  承销商的资格审核后,才能使用。

  在申请投标的ID前,Google公司要求投资者仔细阅读说明书。Google公司有权拒绝企图操纵或破坏募股过程的投资者,此类投标者所有投标的出价都会被拒绝,而且在IPO的过程中将分配不到份额。

  每个投资者都可以通过互联网、电话、传真或者亲临现场的形式进行投标。招股说明书中明确规定,参与投标必须同意接受与此次募股相关的电子形式的样本或说明书以及对于说明书的补充文件,否则,将不能参加投标。

  对于有兴趣参加投标,但没有账户的潜在投资者,可以到指定承销商处开户。但承销商自身对新开户也有原则要求或调查,如有与其规则相冲突之处,该新开户将没有资格参加Google的投标。

  当进入投标竞拍阶段时,所有合格的投资者都能在28家承销商之内选择一家承销,参加竞拍。在竞拍中,必须提供以下信息:希望购买的股票数额,购买的出价,以及一些附加信息。但要求每次投标的最小规模为5股。

  投标

  投标规则在每个承销商之间是有区别的。通过承销商Harris Direct公司投标的最低股票数不得低于100股;通过瑞银证券(UBS Securities),嘉信理财(Charles Schwab&Co.)和Fidelity Capital Markets等承销商的只有一次投标机会,而在其他承销商处该次数是没有限制和规定的;通过E trade投标的投资者可以投标5次,但是每个账户的投标总数不能超过1000股;而通过承销商Ameritrade公司可以投标30次。这些奇怪的规则让所有的投资者都一头雾水。

  分析家们认为,Goolge的种种作为对散户来说有利,而对机构投资者们可能不利,有迹象表明google更倾向于把他的股票卖给广大的个人投资者。这些奇怪的规则也许是佩奇和布林等人在二级股权制基础上更进一步加强控股的手段,33%的股权并不敢保证他们对公司的绝对控股。本来三位数的股价对准备大量持股的机构投资者来说风险太大,加大风险固然有利于防止那些企图控制更多股权的投资者的疯狂行为,但种种限制可以使Google公司最终将股票卖给谁收放自如。

  在这之前,Google与雅虎的争吵就是围绕股权与专利权展开的。雅虎希望持有更多的股票,这显然非两位创办人所乐意看到的。但雅虎也不想坐看自己养大的Google一举超越自己,于是专利权这样的老纠纷在IPO之前显得十分尖锐,甚至有可能使Google的财务季报上出现亏本。

  最后还是Google作出妥协,两位创办人不情不愿地拿出270万股来“消灾”,作为回报,雅虎也完完全全地把专利权交给了对方。表面上看双方都称结果让人满意,但雅虎现在成了Google的大股东,专利权带来的利润它也照样能分一杯羹,这其实与之前未完全交与对方专利权时没什么大的分别,而雅虎多持股票的愿望却实现了。

  姜毕竟是老的辣,雅虎在未来与Google的角力当中赢得了心理上的优势。当然,Google现在可以更集中地把精力放在IPO上。

  圈价和配股

  在拍卖结束后,根据市场情况进行圈价,由承销商和Google公司共同决定IPO的价格。

  一旦IPO价格被确定,Google公司及股票承销商将开始分配股票。所有的股票将以IPO价格卖出。如果IPO价格与拍卖的切割价(clearing price)相当,所有成功的竞标者将得到与其投标数目相当的股票分配。被认为有意操纵或破坏竞拍的投资者,其股票分配将被取消。

  如果认购的股票总数超过了本公司及承销商提供的股票数额,将有两种方法可供选择来解决,按比例分配股票或者是按统一结算价分配。

  就在提交此份说明书给SEC的第二天,8月10日,Google公司在其IPO网站上公布了消息,明确投资者登记ID的时间将在8月12日的下午5时结束。在那之后,对Google的A股的竞拍将正式开始。


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