25天赚8亿，围观百姓网史上最强“拆VIE”

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　　文/读懂新三板

　　越来越多的VIE公司试图拆除VIE登陆新三板，这将是新三板上互联网公司的最主要来源。

　　但是，拆VIE这事，既是技术，也是艺术。那么，拆VIE到底哪家强？“读懂新三板”告诉您，请认准百姓网。

　　百姓网拆VIE，快！暴风科技用了一年半，天涯用了7个月，凯立德花了半年，而百姓网，只用了25天。拆完之后，百姓网迅速完成股改，不到5个月便向股转系统提交公开转让说明书。

　　百姓网拆VIE，神！拆之前，百姓网董事长王建硕持有12.33%的股份，拆之后，王建硕直接和间接持股比例达到30.88%，提升18个点。而王建硕却没有花自己一分钱！

　　百姓网是怎么做到的？“读懂新三板”和您一起回顾百姓网拆除VIE的全过程。

　　1.25天拆分VIE全程回顾

　　2015年10月30日，分类广告网站百姓网正式向股转中心递交公开转让说明书。

　　在此之前的6月底，百姓网刚刚拆分完VIE。

　　百姓网董事长王建硕的公开说法是：“从5月底开始到6月15、20日之间，百姓网拆除VIE所有的工作就已经完成了。”一般情况下，拆除VIE结构需要6个月到一年时间。那么，百姓网是如何做到25天拆除VIE架构的？

　　通过百姓网提交的公开转让说明书，“读懂新三板”看到了拆除VIE结构的整个细节。

　　拆除VIE架构前，百姓网的股权结构是这样的：

　　而提交公开转让说明书时，百姓网的股权结构是这样的：

　　现在回到正题，百姓网究竟是如何在25天内拆除VIE结构的？

　　仔细看下面的流程：

　　2015年6月1日，百姓控股董事会、股东会通过决议，同意百姓控股回购百姓控股股东手中的股票，但这其中并未包括王建硕控制的Baomei。这意味百姓控股成为王建硕控制的Baomei的独资公司。

　　2015年6月26日，百姓网的境内实体公司上海客齐集融资23亿元(融后估值42亿元)。

　　同日，客齐集网络、王建硕、李佳、潘晓良、上海客齐集以及百姓控股共同签署《终止协议书》，终止VIE控制协议。

　　经过6月26日的运作，上海客齐集成为自由身，同时赢得巨额融资。

　　2015年6月30日，刚刚拿到巨额融资的上海客齐集，以2.9亿美元的价格，向百姓控股收购客齐集网络100%的股权。当然，上海客齐集实际付出的价格不止2.9亿美元，它还要额外缴纳2900万美元企业所得税。

　　经过6月30日的收购，百姓控股获得2.9亿美元，拿着这笔钱，百姓控股回购了除王建硕控制的Baomei之外的百姓控股股东股票。

　　到这一步，拆除VIE结构彻底结束，美元股东拿到钱退出，人民币股东以投后42亿元估值接盘，接下来只需要整体变更为股份公司，便可以申请挂牌新三板。

　　拆除VIE后，相关公司的股权关系如下：

　　2.老板们的问题是解决了，但兄弟们手中的股份怎么办呢？

　　VIE架构拆除前， 百姓网有82位公司员工持有百姓控股期权。百姓网将其分成三种情况处理。

　　1、30名已离职员工，百姓控股与他们签订回购协议，离职员工选择自动放弃期权，获得了相应对价现金补偿；

　　2、剩余52人继续在公司任职，其中37人选择放弃行使百姓控股期权后，获得了持股平台上海香侬或上海派森的出资份额，间接持有上海客齐集股份；

　　3、另外的15人选择放弃行使百姓控股期权，部分权益换取了对价现金补偿，部分权益换取了上海香侬或上海派森的出资份额，间接持有上海客齐集股份。

　　简单总结一下，就是百姓网用了25天时间，以上海客齐集为主体，融资23亿元，并以3.19亿美元的成本将上海客齐集剥离出百姓控股，同时对外资持股和员工期权，分别给予现金和国内公司出资份额补偿。

　　就结果而言，百姓网以上海客齐集为主体脱离百姓控股，成为一家由王建硕、上海香侬、上海派森、上海访溪等股东持有的内资公司。

　　3.道理我都懂，可为什么会这么快：人民币接盘意愿强烈，美元基金等得不耐烦

　　要拆除VIE结构，法律程序并非最耗时费力，难点在于如何找到合适的人民币股东在国内接盘。支付给原有美元股东足够的对价，使其自愿退出。

　　支付给原有美元股东足够的对价，使其自愿退出。

　　首先，在今年6月份A股行情的顶峰，人民币基金手上没有像样的互联网资产，而百姓网首先既打算登陆三板，又具有互联网概念，所以很快募集到23亿人民币，其中大部分钱用来向美元股东赎身。

　　另一方面，百姓网的运营情况并不理想。2013年12月31日数据显示，百姓网总资产4703万，而净资产为－4572万，当年收入5019万，净亏损795万元。

　　2014年情况更加恶化。2014年12月31日，百姓网总资产3816万，股东权益－6117万元。当年营业收入增加到8981万，但亏损3884万。在2015年上半年，仍然亏损2499万。

　　2013年11月，58同城在美国上市。2015年4月，58同城和赶集网结束了10年的战争，选择了合并，合并后的58 赶集市场份额达到80%以上，基本宣告分类信息行业的战争结束，这也是美元投资者同意退出的重要原因。

　　百姓控股从转让客齐集网络获得2.9亿美元，回购了出王建硕控制的Baomei之外的所有股东的股票， 回购总股票数量为15947万股，平均下来每股相当于1.818美元／股。这个价格对于A轮投资者而言意味23倍收益，对于C轮投资者意味一倍多的收益。D轮投资者同时也是前几轮的投资者，所以股东层面不会有太大障碍。

　　人民币股东接盘意愿强烈，已经入局多年的美元股东恐怕早已等得不耐烦，有人愿意接盘还有不错的收益，自然乐意，双方一拍即合。

　　4.王建硕成最大受益者，持股大增18个点

　　百姓网拆除VIE结构，可谓皆大欢喜。美元股东投资多年后，顺利退出。人民币基金买到了珍贵的互联网概念资产，这在目前的新三板还非常稀缺。

　　而最大的受益者，非百姓网董事长王建硕莫属。

　　拆VIE前，王建硕通过baomei持有12.33%的股份，拆之后，王建硕直接和间接持股比例相加达到30.88%，提升18个点。这是怎么做到的呢？

　　主要原因在于：新进人民币股东的出价，和美元股东退出的价格，存在巨大的差价！

　　2015年6月，上海客齐集向28位股东共计融资23.2亿元，摊薄55.3%，该笔融资的对于百姓网的估值是42亿人民币。

　　同时，上海客齐集以2.9亿美元的价格(但加上税实际付出3.19亿美元)，向百姓控股收购客齐集网络100%的股权。这3.19亿美元回购了除王建硕之外所有百姓控股股东合计87.67%的股权，这相当于美元股东以3.6亿美元(约23亿人民币)的价格退出。

　　人民币股东的投资价格，不到美元股东退出价格的两倍，中间巨大的差价，都流到了以王建硕为代表的上海客齐集融资前原股东的名下。

　　由此，经过这次拆VIE，王建硕成为最大赢家。

　　现在，你应该明白，百姓网拆VIE为什么速度如此之快了，也应该明白公司登陆新三板为什么如此之急切。

　　高价接盘的人民币基金，股份大增的王建硕，将成为百姓网未来驰骋新三板最大的推手，而其中最重要的一个要诀就是：快！

　　文章作者“读懂新三板”(微信号ddxinsanban)是新三板第一媒体，由资深金融人和资深媒体人创办。关注“读懂新三板”(微信号ddxinsanban)，和1000名新三板公司创始人、30000名专业投资者一起新三板垂直媒体“读懂新三板”

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