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文/卓继民
数月前优酷土豆和美国SEC之间爆发了一场因重大会计处理不同意见的大战,当时消息一经公布,优酷土豆股价暴跌,并引发了集体诉讼。如今这场跨洋鏖战已经落下维幕,其结局如何?SEC 和优酷土豆之间,谁战胜?谁完败?优酷土豆向SEC认了哪些错?优酷土豆是否最终守住底线,避免捆绑收入确认的重大调整?优酷土豆为何进行了报表重述?上市公司进行报表重述意味着什么?报表重述对集体诉讼有什么影响?本次事件对中概股公司有什么借签意义和启发?卓继民将同您共同分析和探讨这些问题。
“三大会计问题”优酷土豆得失如何?
关于优酷土豆捆绑业务收入确认和SEC之间“三大会计问题”的争议,请看笔者先前相关文章的详细分析(中概股年报之争:SEC敲了优酷土豆的门)。以下我们简单了解一下这“三大会计问题”争辩的结果:
捆绑销售
谈到捆绑销售,大家并不陌生,比如当前流行的乐视超级电视和服务费捆绑在一起的套歺销售,以及电信公司流行多年的买手机加服务费套歺销售。捆绑销售的收入如何确认是一个复杂的会计问题,总体原则是要将所捆绑内容拆开分别确认,比如电视机硬件在销售时确认收入,会员年服务费部份则在服务期平摊确认收入,但如何将总金额在所捆绑不同内容之间进行分配是个会计难题;在电视机套餐交易中,其总金额中有多少属于电视机硬件收入金额?多少属于服务费?美国会计准则对这有严格而又复杂的规定,很多美国上市公司曾涉嫌利用捆绑销售收入确认进行操纵利润、提前确认收入,因此捆绑收入确认一直是SEC关注的重点,也曾有数家中概公司在这个会计处理上被SEC调查并引发集体诉讼。
所幸的是,SEC虽然一直咬着优酷土豆的这个重大会计政策不放,但最终公司还是说服了SEC,避免了进行会计政策调整,SEC终于没有反对优酷土豆的现行会计政策,对公司来说算是守住了底线,无疑是个重大胜利,否则不仅报表数据可能要重大调整,而且会是严重的问题。
外购版权
优酷土豆原先对外购版权按照无形资产处理,SEC认为这样不妥当,应该采用娱乐传行业会计处理方法。优酷土豆承认原先会计政策错误,采纳了SEC 的意见,并进行会计调整。此项会计调整增加了2013年的亏损金额约为2千6百万元人民币,而对2012年及以前年度的损益没有任何影响。在资产负债表层面,主要是进行重新分类,从原来的流动和非流动无形资产,重新分类对外购版权进行单独列示,同时对递延税务负债的影响进行确认。
互换交易
优酷土豆和其他视频网站进行视频播放内容互相交换,这个互换交易属于不涉及现金的非货币交易。公司原先是按照账面价值进行会计处理,SEC 认为应该按照公允价值进行会计处理。 优酷土豆承认了这个会计政策上的错误,采纳了SEC的意见,并作出相应调整。此项会计调整增加了2013年的收入金额约4千万元人民币,成本增加约4千7百万元人民币,所以增加年度净亏损约7百万元人民币;对2012年而言,增加收入金额约1.14亿元人民币,增加成本约0.92亿元人民币,所以减少年度净亏损约2千2百万元人民币。同时在资产负债表层面也进行了一些金额不大的调整和重新分类。
优酷土豆承认以上两个会计政策(外购版权和互换交易)存在错误,对2014年按照SEC 所认可的新会计政策编制年报,并进行了2012年和2013年的报表重述。
以上两项调整及其他相关影响所带来的总调整,对优酷土豆2013年和2012年的财务数据影响并不重大,分别如下:
净收入方面: 2013和2012年分别调增约4千万和1.14亿人民币,占年度调整后净收入比例分别只有1.3%和6%左右;
净亏损方面:2013年调增约1千9百万元人民币, 2012年反而是减少亏损约2千1百万元,占年度调整后净亏损比例分别只有约2.8%和5.3%;
以上所有调整,对截止2013年12月31的净资产影响是净增加约人民币170万元,占公司合并约90亿净资产的微乎其微;对总资产的影响是净减少约1千3百万元,占公司约一百亿元总资产的比重仅约为0.1%。
除了承认会计政策存在错误,进行政策修改和过去两个年度报表重述之外,优酷土豆还在年报125页披露,管理层承认公司财务报告内控存在重大缺陷(material weakness), 从而导致报表重述。公司还披露了拟进行整改的措施,包括:修该公司在这方面的会计政策、向财务人员提供教育和相关培训等等。
至此,优酷土豆和SEC 的年报之争落下帷幕,公司顺利于2015年4月28日向SEC提交年报。
报表重述意味着什么?
对在美上巿公司而言,进行报表重述并非不常见,其他中概股公司也曾经进行过报表重述。同所有进行报表重述的上市公司一样,对优酷土豆来说,进行两年的报表重述是个既无耐而又现实的选择;对其审计师安永来说亦是如此。说是无耐,主要是因为,对公司而言这意味着历史财务报表存在错误,而现在是公开承认这个错误。当然这个报表重述一般而言是企业主动进行的行为,并不是外部或监管部门的强制命令;对审计师而言,这同样意味着其专业胜任能力受到挑战,而最后不得不做出艰难的同意。
既便发现(或者被发现)有会计错误,大部分上市公司的策略是能避免报表重述的尽量避免,有的上巿公司采取替代性补救方法,在最新财报附注中进行文字加数字的解释说明。但这样的替代性方法未必会获得SEC专业部门的认可,尤其在涉及重要会计原则方面,有时候既便当期影响在绝对数值角度可能不会构成重要性水平,但由于是重大会计原则方面出了错误,对当期或者历史数值可能影响不大,但这种影响可能是长期存在的,这个错误如果不改则会影响将来以后各期财务数据,所以其影响是有前瞻性的,或许正是这个原因,优酷土豆不得不进行报表重述。
上市公司不愿意进行报表重述,除了是因为基于人性中普遍存在不愿意承认错误的本性之外,更重要的原因进行报表重述会给利益相关体带来风险,首先是诉讼风险,报表重述是集体诉讼的主要诉因。当然从案例法来看,仅仅是因为重述法院还不至于认为是可诉事项,但如果重述金额特别巨大,或者是因为故意、欺诈性质的会计舞弊导致重述,那法官很有可能支持原告的指控。
还有个对当事人而言是切身的、非常重要风险,那就是饭碗风险;在美国上市公司或者中概股公司案例中,因为涉嫌财务舞弊而引发报表重述,从而导致CEO和CFO被董事会炒鱿鱼的颇为常见;而对外部审计师而言,如果其客户出现报表重述,审计合伙人的第一担心往往是该客户明年会花落谁家。审计师对其专业判断的正确性认可、可靠性、自信度似乎是与生俱来,所以出现会计判断错误或者审计错误,虽然不奇怪,但至少对审计师个人而言是一种内心伤害和声誉上的挫折。
事件意义和启示
优酷土豆大战SEC,公司虽然最后不得不进行了两个年度的历史财报重述,但是这个重述金额并不大,尤其是SEC这次所关注三个问题中最重要也是最致命的捆绑业务收入确认这个问题上,公司说服了SEC,后者接受了或者说至少不反对公司的论证过程和结论,(请注意,未必须要经过SEC正式同意,只要SEC不明确反对就可以,因为SEC 不会给企业的会计政策提供书面同意的背书),从而避免了大规模、伤筯动骨的报表调整,目前看来优酷土豆这种认小错、保大局的战略是成功的。而且也说明了优酷土豆的财务报告流程,在重大会计政策制定问题上还是能够守住底线,确保公司能够规避了重大风险。
优酷土豆年报事件最终是有大惊而无大险,这对整个中国概念股而言是有正面意义的,因为在过去几年有数家中概股公司曾经涉嫌财务舞弊而引发了华尔街对中概公司的信任危机。本次事件刚爆发时优酷土豆股爆跌,也显示出了投资人的担心,但优酷土豆本次报表重述并不同于那些因为涉嫌财务舞弊而不得不重述的其他中概公司,而且公司在本次事件中和SEC的沟通及对外披露都是透明、公开、及时,展示了中概股公司及其管理层在本次事件中的坦诚,其最终对报表数据影响并不大,所以有助于消除华尔街对中概公司的疑虑,也是中概股公司向华尔街展示其危机公关能力和管理软实力的最佳案例之一,同时也说明了中国式的公司治理模式和管理方法同美国式资本市场规则之间并非是不可融合的,因此对其他中概股公司具有良好的借签意义。
当然本次事件所透露出的问题仍然是中概股公司在对美国公认会计准则的运用和财务报告流程存在缺陷。从中概股集体诉讼案例来看,这是个非常普遍的、且极易引发诉讼的问题。因此,对中概股而言,如何加大对财务报告流程建设的有效投入是公司高管需要正视的问题,这个流程如果投入不足、投入无效、或者说关键性风险识别不到位,其最大的风险可能会导致公司"翻船",因此对此流程的建设不可轻视,主要是因为轻视不起。总之,面对美国资本巿场的监管制度和华尔街游戏规则,中概股在公司治理和全面风险管理领域依然充满挑战,但通过优酷土豆和SEC的年报相争事件,我们看到中概股的未来积极面居多。
