联通A股公告：联通与网通合并重大资产重组预案

　　6月3日，中国联通A股发布《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》

　　证券代码：600050 证券简称： 中国联通 编号：临时2008-019

　　财务顾问 - 独立财务顾问 -

　　中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

　　-重要内容提示：

　　1、 工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》。为此，本公司于2008年5月25日发出《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》，公告本公司下属中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)正在和中国网通集团(香港)有限公司(以下简称“网通红筹公司”)洽商双方合并事宜。

　　2、 本次合并交易的双方均为依据《香港公司条例》(以下简称“《公司条例》”)注册的公司，各自股份在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市，各自美国存托股份在纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)上市。本次交易将采用《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》(以下简称“《收购守则》”)项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出如下合并建议(以下简称“合并建议”)：

　　(1) 就每股被注销的“协议安排股份”(定义见下文释义部分)，其持有人(以下简称“协议安排股东”)有权获得1.508股联通红筹公司新发行的股份(以下简称“新联通股份”)；

　　(2)就每份网通红筹公司美国存托股份，其持有人有权获得3.016股联通红筹公司新发行的美国存托股份(以下简称“新联通美国存托股份”)；以及

　　(3)就被注销的网通红筹公司尚未行权的期权，其持有人有权按一定公式换算取得新的联通红筹公司特殊期权(以下简称“新联通特殊期权”)。

　　以上合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权的持有人将分别成为新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并撤销其股份和存托股份在香港联交所和纽交所的上市地位。

　　3、 本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被放弃，本次交易将不能实施或最终完成：

　　(1) 联通红筹公司股东大会上批准以下事项：(i)合并建议；(ii)联通红筹公司根据合并建议发行新联通股份以及新联通美国存托股份；以及(iii)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；

　　(2)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(i)出席法院股东会议的网通红筹公司股东(包括股东代理人，但与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权的75%以上批准合并建议；(ii)对合并建议表示反对的股东(与(i)中限定相同)所持表决权不超过网通红筹公司表决权总数的10%；

　　(3)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准：(i)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(ii)向联通红筹公司发行股份；

　　(4)香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并确认减少网通红筹公司已发行股份；

　　(5)香港联交所、纽交所分别批准新联通股份的发行和上市交易以及新联通美国存托股份上市；

　　(6)取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准。

　　(7)其他列于本公告第七部分的先决条件。

　　4、本次交易将构成本公司的重大资产重组，需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)履行相关法律程序，并需要取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准，并在获得中国证监会的批准后生效。

　　有关本次合并交易的详细内容，请详细参见本公告正文。

　　释义：

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

　　--

　　根据本公司于2008年5月31日召开的第二届董事会第二十次会议的决议，本公司间接控股的联通红筹公司拟通过协议安排方式与网通红筹公司合并。根据《重组办法》，本次交易将构成本公司的重大资产重组交易。现将有关预案公告如下：

　　一、本公司的基本情况

　　1.1本公司基本信息

　　本公司目前的股本总额为21,196,596,395股，注册地位于上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼，法定代表人为常小兵，经营范围为电信业的投资。

　　1.2本公司设立时的基本情况

　　本公司于2001年12月31日由联通集团、联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司、联通寻呼有限公司和北京联通兴业科贸有限公司5家公司以发起方式设立，设立时的注册资本为14,696,596,395元。2001年12月31日获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为1000001003626)。本公司设立时各发起人投入本公司的净资产共计2,261,014.8万元，其中联通集团以其全资持有的联通BVI51%的股权作为出资，其余4家发起人各以现金100万元出资。发起人的出资按净资产65%的比例折为股本14,696,596,395股，未折入股本的净资产计入资本公积金。本公司设立时上述发起人分别持有本公司99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和0.0044228%的股权。

　　1.3本公司最近三年的控股股权变动情况

　　本公司的控股股东为联通集团，其自2005年1月1日以来对本公司持股情况变化如下：

　　1.3.1于2006年5月19日，本公司股权分置改革实施方案执行完成，联通集团持有本公司股份数由14,693,996,395股减为12,874,318,375股，持本公司股份比例由69.32%下降至60.74%；

　　1.3.2根据本公司于2006年8月17日公告的联通集团增持本公司股份的计划，联通集团拟在二级市场购买不超过本公司股份总数4%并不低于1%的股票，并承诺：在本次增持过程中(九个月)以及增持完成后的六个月内，不出售其持有的本公司的股份。截至2006年12月31日，联通集团根据该增持计划增持本公司股份212,081,265股，共计持有本公司股份13,086,399,640股，占本公司股份总数的61.74%；

　　1.3.3联通集团在承诺期满后于2007年共计在二级市场出售增持的本公司股份212,081,265股，截至2007年12月31日，联通集团共持有本公司股份12,874,318,375股，占本公司股份总数的60.74%。

　　1.4本公司最近三年的主要财务数据和主营业务发展情况

　　本公司近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　-

　　-

　　截至2007年12月31日，本公司归属于母公司股东的净资产544.2亿元，总资产1,445.1亿元。

　　2005年、2006年和2007年，本公司的营业收入分别约为897.4亿元、965.6亿元和1,004.7亿元，2006年、2007年比上年增长分别为7.6%和4.1%。本公司营业收入由服务收入和销售通信产品收入构成，2007年度服务收入和销售通信产品收入的占比分别为95%和5%。2005年、2006年和2007年，服务收入分别为855.1亿元、913.3亿元和954.9亿元，2006年、2007年比上年增长分别为6.8%和4.6%。

　　1.5本公司控股股东和实际控制人概况

　　本公司自设立以来，控股股东和实际控制人均为联通集团。联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为163亿元，主要业务为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务；无线电寻呼业务、国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。

　　1.6目前本公司及本公司股东和主要子公司的股权结构如下：

　　-

　　二、本次交易对方的基本情况

　　2.1本次交易对方的认定

　　本次交易为联通红筹公司以协议安排方式通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司股东提出注销网通红筹公司协议安排股份和网通红筹公司尚未行使的期权的建议，向网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权持有人分别支付新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权作为对价，并由网通红筹公司向其发行股份使其成为网通红筹公司的全资股东。因此网通红筹公司及其全体股东和期权持有人均为联通红筹公司在本次交易中的对方。

　　2.2网通红筹公司的相关情况详见本公告第五部分。

　　三、本次交易的背景和目的

　　3.1工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出了《关于深化中国电信体制改革的通告》，据此，中国政府将继续深化电信体制改革，支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放3G牌照相结合，重组完成后发放三张3G牌照。

　　3.2作为对深化电信改革重组的回应，联通红筹公司和网通红筹公司拟通过协议安排方式进行合并。

　　四、本次交易的具体方案

　　4.1本次交易方案的基本内容

　　联通红筹公司于2008年6月2日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议(具体内容详见本公告第4.2条)，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。

　　4.2合并建议

　　合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份、与美国存托股份相关的股份和尚未行使的期权，包括如下具体内容：

　　4.2.1对协议安排股东的建议

　　本公告、重组预案

　　指中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案

　　本公司、公司

　　指中国联合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子公司

　　联通集团

　　指中国联合通信有限公司

　　联通BVI

　　指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司

　　联通红筹公司

　　指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市

　　联通运营公司

　　指中国联通有限公司

　　网通集团

　　指中国网络通信集团公司

　　网通红筹公司

　　指中国网通集团(香港)有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市

　　网通BVI

　　指中国网通集团(BVI)有限公司

　　《上市规则》

　　指《上海证券交易所股票上市规则》

　　《重组办法》

　　指《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《公司条例》

　　指《香港公司条例》

　　《收购守则》

　　指《香港公司收购与合并守则》

　　协议安排方式

　　指根据《公司条例》第166条和《收购守则》规定，通过向香港高等法院申请的指示，召开相关股东会议以通过协议安排的形式而非向公众股东公开发出收购要约的形式完成上市公司收购或合并的方式

　　协议安排股份

　　指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据香港联交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股份

　　协议安排股东

　　指协议安排股份的持有人

　　合并建议

　　指本公告4.2条所述的根据香港公司条例第166条规定的协议安排方式，向全部持有网通红筹公司股票的股东、网通红筹公司美国存托股份持有人和网通红筹公司期权持有人提出的联通红筹公司与网通红筹公司合并的建议

　　新联通股份

　　指根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份

　　新联通美国存托股份

　　指根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份

　　新联通特殊期权

　　指根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供的联通红筹公司的期权

　　法院股东会议

　　指根据《公司条例》166条的规定，依照法院指示召开的网通红筹公司的股东会议

　　最后交易日

　　就网通红筹公司和联通红筹公司发行的股份而言，指2008年5月23日，即暂停网通红筹公司股份和联通红筹公司股份买卖前的最后一个交易日；

　　就网通红筹公司和联通红筹公司发行的美国存托股份而言，指2008年5月22日，即暂停网通美国存托股份和联通美国存托股份买卖前的最后一个交易日

　　本次交易

　　指本公告第四部分所述的联通红筹公司与网通红筹公司合并的交易

　　工业和信息化部

　　指中华人民共和国工业和信息化部

　　国家发改委

　　指中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　国资委

　　指国务院国有资产监督管理委员会

　　财政部

　　指中华人民共和国财政部

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指上海证券交易所

　　香港联交所

　　指香港联合交易所有限公司

　　纽交所

　　指纽约证券交易所

　　财务顾问

　　指中国国际金融有限公司

　　独立财务顾问

　　指中信证券股份有限公司

　　GSM

　　指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝移动网络结构，带漫游功能，是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统

　　CDMA

　　指码分多址技术，使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术

　　3G

　　指第三代移动通信技术，在第二代移动通信技术基础上进一步演进的以宽带CDMA 技术为主，并能同时提供话音和速度高达2Mbps 的数据业务的移动通信系统

　　中国

　　指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省

　　元

　　指人民币元

　　年度(注)

　　期末资产总计

　　期末归属母公司股东权益

　　营业收入

　　利润总额

　　归属于母公司普通股股东的净利润

　　2005

　　137,802,803,143

　　46,323,261,398

　　89,735,880,100

　　6,617,192,962

　　2,886,050,222

　　2006

　　141,952,233,426

　　47,588,661,201

　　96,556,344,407

　　6,033,835,679

　　2,114,297,690

　　2007

　　144,509,225,061

　　54,424,091,036

　　100,467,608,937

　　13,155,469,537

　　5,632,878,880

　　注：

　　2005和2006年的数据为经重列的数据：

　　1.2007年采用新企业会计准则，并对2006年及2005年的数据进行了追溯调整；

　　2.2007年收购贵州属同一控制下的企业合并，2006年及2005年比较期间财务报表已重列。

　　(1)建议内容

　　作为对价，协议安排股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得1.508股新联通股份。

　　网通红筹公司的股本将于本次交易生效之日注销，其后，网通红筹公司的已发行股本将立即增至注销协议安排股份前的数量，并使用因注销协议安排股份而产生的储备按面值缴足向联通红筹公司所发行的股份的股款。

　　(2) 定价依据

　　上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股票在香港联交所的收盘价27.05港元加3%的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股18.48港元而定。

　　假设尚未行权的网通红筹公司期权均未行权，则最后交易日网通红筹公司的股份总数为6,699,197,200股，拟发行的新联通股份将不超过10,102,389,378股，约占联通红筹公司现有已发行股份的(于最后交易日为13,662,075,945股)73.94%；约占新联通股份发行后联通红筹公司总股份的(23,764,465,323 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权)42.51%；约占新联通股份发行后总股本的(23,993,094,923股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均获行权)42.11%。

　　假设尚未行权的网通红筹公司期权均已行权，则最后交易日网通红筹公司的股份总数为6,825,034,460股，拟发行的新联通股份将不超过10,292,151,966股，约占联通红筹公司现有已发行股份(于最后交易日为13,662,075,945股)的75.33%，约占新联通股份发行后联通红筹公司股份总数 (23,954,227,911 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权)的42.97%，约占新联通股份发行后股份总数(24,182,857,511股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均获行权)的42.56%。

　　4.2.2对网通红筹公司美国存托股份持有人的建议

　　(1) 建议内容

　　鉴于与网通红筹公司美国存托股份相关的股份将被注销，作为对价，网通红筹公司美国存托股份的持有人将有权就其持有的每份美国存托股份获得3.016份新联通美国存托股份。

　　(2) 定价原则

　　上述兑换比例的定价原则与本公告4.2.1(2)中所述的定价原则相同，并参考每一份网通红筹公司美国存托股份代表的网通红筹公司股份数量，以及每一份联通红筹公司美国存托股份代表的联通红筹公司股份计算。

　　于最后交易日，共有7,218,677份发行在外的网通红筹公司美国存托股份。每一份网通红筹公司美国存托股份代表20股网通红筹公司股份，每一份联通红筹公司美国存托股份代表10股联通红筹公司股份。

　　4.2.3对于网通红筹公司期权持有人的建议

　　(1)建议内容

　　联通红筹公司将向网通红筹公司在香港联交所规定的相关权利登记时间之前尚未行权(如期权持有人在本公告刊发日之后至前述权利登记时间之前有效行权，则视为已行权，该等期权持有人将被视为协议安排股东)的期权持有人提供新联通特殊期权，以交换其持有的尚未行使的网通红筹公司的期权。前述向每一位网通红筹公司尚未行权的期权持有人提供的新联通特殊期权的数目和行权价，将按以下公式确定：

　　-

　　(2) 定价原则

　　上述换算公式为确保网通红筹公司期权持有人收取的新联通特殊期权的价值等于该持有人尚未行使的网通红筹公司期权的“透视价”，相当于每股网通红筹股份的价值27.87港元(即最后交易日期每股网通红筹公司股份于香港联交所的收市价27.05港元加3%的溢价)，扣除每份网通红筹公司期权行权价后所确定的价值。

　　4.2.4其他

　　(1) 合并建议如获得批准(参见本公告第七部分)，将对所有网通红筹公司股东具有约束力，无论其是否出席法院股东会议、网通红筹公司特别股东会议或投票表决。

　　(2) 合并建议的实施将适用香港法律、《收购守则》、美国联邦证券法律及香港联交所和纽约证交所的相关规定。

　　4.3 本次交易的溢价比例

　　4.3.1协议安排股份的溢价比例：

　　根据于最后交易日期每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价17.76港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值：

　　(1) 较最后交易日期每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价25.66港元，溢价约4.4%；

　　(2) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)五个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价24.41港元，溢价约9.7%；

　　(3) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价24.66港元，溢价约8.6%；

　　(4) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.77港元，溢价约12.7%；

　　(5)较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.33港元，溢价约14.8%；以及

　　(6)较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价22.80港元，溢价约17.5%。

　　4.3.2网通红筹公司美国存托股份的溢价率

　　根据于最后美国存托股份交易日期每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价20.97美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股份之折合价值：

　　(1) 较最后交易日期每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价61.88美元，溢价约2.2%；

　　(2) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)五个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价60.74美元，溢价约4.1%；

　　(3) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价62.76美元，溢价约0.8%；

　　(4) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价61.28美元，溢价约3.2%；

　　(5) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.84美元，溢价约5.7%；以及

　　(6)较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.08美元，溢价约7.1%。

　　4.4 本次交易的总对价

　　假设采用最后交易日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交价每股17.76港元，乘以换股比例，则合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值为26.78港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为6,699,197,200股，该等股份的总价值即本次交易对价约为179,404,501,016港元；假设尚未行使的网通红筹公司期权全部行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为6,825,034,460股，该等股份的总价值即本次交易对价约为182,774,422,839港元。

　　4.5 本次交易完成后的情况

　　4.5.1本次交易完成后，所有协议安排股份(包括与网通红筹公司美国存托股份相关的协议安排股份)将被注销。网通红筹公司于本次交易生效之日后立即向香港联交所申请撤销其股份在香港联交所的上市地位，并申请网通红筹公司美国存托股份自纽交所退市。

　　4.5.2合并建议执行后的联通红筹公司股权状况

　　(1) 假设合并建议生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则将发行之新联通股份总计为10,102,389,378股。根据公开资料，下表为最后交易日期及合并建议完成后，联通红筹公司的股权架构：

　　-

　　*根据Telefonica目前所持有的333,971,305股网通红筹公司股份计算。

　　(2) 假设协议安排生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均已经行使，则将发行之新联通股份总计为10,292,151,966股。根据公开资料，下表为最后交易日期及合并建议完成后，联通红筹公司的股权架构：

　　-

　　*根据Telefonica目前所持有的333,971,305股网通红筹公司股份计算。

　　4.5.3经本方案执行，联通红筹公司和网通红筹公司合并后的股权结构图如下：(本次交易前相关公司的股权结构参见本公告第1.6条和第5.4条)

　　(1)假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均未行权：

　　-

　　(2)假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均已行权：

　　-

　　4.6 不可撤回的承诺

　　4.6.1网通BVI已向联通红筹公司作出不可撤回的承诺，表示其将在法院股东会议和网通特别股东会议中，以其在网通红筹公司中持有的4,647,449,014股网通红筹公司股份(约占网通红筹公司已发行股本的69.37%不含五家国有股东)投票赞成合并建议以及相关安排。根据不可撤回的承诺，网通集团已承诺将尽其最大努力促使网通BVI履行其在前述不可撤回的承诺项下的义务。

　　4.6.2网通BVI已经收到一项不可撤回的指示，指示其将在法院股东会议和网通特别股东会议中，以其作为受托人代表某一国有实体在网通红筹公司中持有的149,683,549股网通红筹公司股份(约占网通红筹公司已发行股本的2.23%)，投票赞成合并建议以及相关安排。

　　4.6.3Telefonica已向联通红筹公司作出不可撤回的承诺，表示其将在法院股东会议和网通特别股东会议中，以其在网通红筹公司中持有的333,971,305股网通红筹公司(约占网通红筹公司已发行股本的4.99%)投票赞成合并建议以及相关安排。

　　五、本次交易标的的基本情况

　　5.1 网通红筹公司的基本信息

　　网通红筹公司是根据香港法律依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1999年10月22日。经中国证监会于2004年9月27日出具的证监国合字[2004]34号《关于同意中国网络通信集团公司所属公司在境外首次公开发行股票的批复》的核准，于2004年11月在境外发行股票并在香港、美国上市。网通红筹公司截至最后交易日前的已发行的股份为6,699,197,200股，美国存托股份为7,218,667份，未行使的期权为125,837,260份。其中网通集团通过网通BVI持有网通红筹公司69.37%的股份。

　　网通红筹公司是中国的主要宽带和固网通信营运商，其服务地区涵盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省，黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省。在其服务地区中，网通红筹公司提供固网语音和增值服务，宽带和其他与互联网相关的服务、信息和通讯技术服务、商业和数据通讯服务，以及广告和媒体服务。

　　5.2 网通红筹公司的主要历史财务数据

　　根据网通红筹公司2007年香港财务报告准则下的年报，网通红筹公司于2007年12月31日的资产净值约为人民币820.5亿元。

　　根据网通红筹公司2006年和2007年香港财务报告准则下的年报，2006年网通红筹公司持续经营业务的税前利润和税后利润分别约为人民币152.1亿元和人民币114.8亿元，2007年网通红筹公司持续经营业务的税前利润和税后利润分别约为人民币152.7亿元和人民币114.7元。

　　5.3 交易标的的定价

　　对本次交易的定价请参见本公告第4.2、4.3和4.4部分。

　　5.4 网通红筹公司及其股东和主要子公司的股权结构如下：

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　　5.5 相关说明和提示

　　5.5.1网通红筹公司自成立至今一直合法存续并正常经营，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　5.5.2本次交易前后，本公司均系持股型公司。本次交易后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，本公司仍为联通红筹公司的间接控股股东。

　　5.5.3本次交易标的相关经审计的历史财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易对本公司的影响

　　本公司管理层相信，本次交易符合中国国内固网和移动业务融合的行业趋势，对联通红筹公司和网通红筹公司均为重要交易，有利于发挥规模经济效应，提高综合竞争力，为长期可持续发展建立坚实的基础。通过有效的整合，本次交易完成后联通红筹公司将在以下六大方面实现协同效应：

　　6.1 明确的战略定位

　　本次交易及可能实现的CDMA业务出售(参见本公告第十部分)和中国政府将颁发的3G牌照，将有利于本公司优化业务结构，提供包括移动、固网、宽带及数据增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。本次交易后本公司拟在移动通信领域专注于GSM业务、尽快建立基于3G技术的领先优势并建立处入市场领先地位的专业服务体系，为公司长期发展奠定基础。

　　6.2 提升市场地位

　　本次交易将使本公司形成大得多的业务规模，本公司的总资产、收益及用户市场份额将显著上升，资金实力及盈利能力将进一步提升。公司整体实力的加强，将有助于巩固并提升在中国电信市场的竞争地位及市场影响力。

　　6.3 资源共享和优势互补，实现规模经济和规模效应

　　6.3.1营销渠道

　　通过整合联通红筹公司和网通红筹公司各具优势的营销渠道，本公司将建立覆盖全国和不同客户类型的销售、分销及服务网点，特别在北方10省具有突出优势。未来本公司将进一步提升网络布局的合理性和经营效率。

　　6.3.2客户基础

　　本次交易将结合网通红筹公司在固网和宽带业务以及联通红筹公司在移动业务的优势，使本公司得以通过客户资源共享和致力客户维系，以扩大各类产品的客户基础，尤其可利用网通红筹公司向其公司客户和商业客户方面的优势，为客户提供一体化、全方位的服务产品。

　　6.3.3网络覆盖

　　通过网络整合本公司的网络容量及传输质量将提升，使本公司得以充分利用现有网络及设备资源。

　　6.3.4市场营销

　　本次交易后本公司可更好地开展具有针对性的产品推广，向不同客户进行产品和服务的交叉销售和捆绑销售，提高客户忠诚度。同时，本公司将通过整合销售和营销能力实现规模经济效应，有效节约营销成本和提高效率。

　　6.4 技术和产品创新，以顺应瞬息万变的市场趋势

　　凭借联通红筹公司和网通红筹公司在其各自领域所拥有的专业技术知识，本次交易后本公司将营运单一研发平台，为本公司向客户提供开发融合无线、固网、宽带及互联网各项技术的一体化电信服务产品奠定基础。这将有助于公司的资源聚焦于其未来业务发展重点，从而增强公司的整体实力。

　　6.4.1固定和移动网络融合(FMC)

　　本次交易将促进固网电信产品、移动电信产品、终端机、网络与技术领域的充分融合。

　　6.4.2高效的覆盖服务

　　本次交易后本公司会将室内WiFi／宽带技术与现有和预期的室外融合服务(GSM/GPRS/3G)相结合，从而提供高效的融合覆盖服务，以促进公司固网和移动宽带业务的发展。

　　6.4.3一体化服务

　　本次交易后本公司能有效地为企业客户和商务客户提供一体化的服务，同时为家庭用户和个人客户提供宽带及多媒体通信的服务。

　　6.4.4增值服务

　　本次交易后本公司将更好地拓宽各类增值服务的产品种类，实现各类增值业务在不同渠道和终端上的共享，并充分利用网络资源和发挥业务潜力，提高增值服务整体业务的竞争力。

　　6.5 巩固人力资源和组织结构

　　本公司认为，本次交易将联通红筹公司和网通红筹公司在移动电信和固网电信业务的专业经验相结合，将有助于本公司建立一支经验丰富且技术娴熟的专业人才队伍，全面覆盖所有业务领域。此外，通过整合不同的业务及分享管理专业经验，本公司的营运效率将得以提升。

　　6.6 优化资本结构，增强财务实力

　　本次交易及出售CDMA业务(参见本公告第十部分)后，本公司得以通过调整负债水平，优化资本结构。此外，资源共享有助于本公司减少资本性支出和营运支出，并获得更多的财务资源和融资能力，供公司核心业务未来发展之用。

　　七、本次交易的先决条件

　　7.1 本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被放弃，本次交易将不能实施或最终完成：

　　i. 联通红筹公司股东大会上批准以下事项：(i)合并建议；(ii)联通红筹公司根据合并建议发行新联通股份以及新联通美国存托股份；以及(iii)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；

　　ii.网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(i)出席法院股东会议的网通红筹公司股东(包括股东代理人，但与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权的75%以上批准合并建议；(ii)对合并建议表示反对的股东(与(i)中限定相同)所持表决权不超过网通红筹公司表决权总数的10%；

　　iii.网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准：(i)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(ii)向联通红筹公司发行股份；

　　iv.香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并减少网通红筹公司已发行股份；

　　v.香港联交所、纽交所分别批准新联通股份的发行和上市交易以及新联通美国存托股份上市；

　　vi.取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；

　　vii.已将香港高等法院对合并建议及注销网通红筹公司股份之批准令的副本和经高等法院批准的符合法律规定的法院股东会议记录，送交香港公司注册处办理登记；

　　viii.合并建议已获得所有所需的相关政府或监管机构的备案、通知或豁免，且适用的反垄断法律和法规(如适用)规定的等待期已到期或终止；

　　ix.就网通红筹公司及其子公司作为一方的任何协议，如该协议约定了与合并建议相关的事项需获得其他第三方的同意，则该等同意应已取得或被豁免取得；

　　x.无相关政府部门、法院或监管机构发出任何限制、禁止或可能导致合并建议失效、无法执行、违法或给合并建议施加了额外的重大条件或义务的政令或决定；

　　xi.在联通红筹公司和网通红筹公司认为需要的情况下，取得香港电讯管理局关于合并建议不会导致《香港电讯条例》项下大幅减少香港电讯市场竞争状况之情形的确认；

　　xii.未发生可以导致合并建议成为无效、无法执行、违法、被禁止实施或使合并建议被附加重大额外责任或条件的事件发生；

　　xiii.自本公告刊发之日，联通红筹公司及其子公司与网通红筹公司及其子公司的整体业务、财务和交易状况无重大不利变动；

　　xiv.除执行和实施合并建议的情况外，未发生联通红筹公司已发行股份、美国存托股份或网通红筹公司已发行股份、美国存托股份的上市地位被撤销的情况，亦未收到香港和美国的证券监管和交易机构所发出的任何指示，表明可能发生前述的情况；

　　xv. 除根据网通红筹公司于2008年5月22日召开的年度股东大会中批准派发的每股网通红筹公司股份0.592港元的股息外，自本公告刊发日起，直至本次交易生效之日，网通红筹公司不会宣布、派发或支付任何种类的股息或分红，亦不会同意做出该等行为。

　　上述先决条件须于2008年9月30日(或联通红筹公司和网通红筹公司可能同意且香港高等法院可能允许的其他日期)以前(包括当日)被满足或被豁免，否则本次交易失效。如上述条件(如适用)均被满足或被豁免，本次交易将于2008年10月31日之前(包括当日)生效。

　　7.2 本次交易将构成本公司的重大资产重组，需要根据《重组办法》履行相关法律程序，并需要取得中国证监会的核准，并在获得中国证监会的批准后生效。

　　八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司聘请中国国际金融有限公司作为财务顾问、中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市通商律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具专业性意见。本公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

　　本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行相关信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

　　九、相关证券服务机构的意见

　　本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，认为：“联通红筹公司本次与网通红筹公司合并，符合相关法律法规的规定。本次交易是作为对深化电信改革的回应，完成中国电信体制的进一步深化改革。本次交易及按照电信改革所指引的其他交易完成后，公司将转变为经营电信服务的综合运营商，提高了公司的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，促成公司于未来取得3G牌照，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得中国联通、联通红筹公司、网通红筹公司等公司股东大会的批准，以及中国证监会、香港联交所、纽约证交所、香港高等法院等相关审批机构对交易有关事项的批准。中信证券同意为中国联通本次重大资产重组出具本核查意见”。

　　十、其他相关事项

　　如本公告第三部分所述，工业和信息化部、国家发改委和财政部联合发出的《关于深化中国电信体制改革的通告》中，亦提及鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络的事项。作为对深化电信改革重组的回应，并根据本公司于2008年5月31日召开的第二届董事会第二十次会议的决议，本公司拟向中国电信股份有限公司转让本公司之子公司联通运营公司拥有和经营的基于CDMA技术的移动通信业务以及相关资产和负债。该等CDMA业务出售与本次交易是两项独立的交易，但根据本公司的安排，将与本次交易同时进行。

　　相关内容请详见本公司另行发布的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》。

　　相关内容请详见本公司另行发布的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》。

　　中国联合通信股份有限公司

　　董事会

　　二00八年六月二日