中国电信收购联通CDMA业务的公告

http://www.sina.com.cn 2008年06月02日 16:36  新浪科技

  6月2日16:30,中国电信发布关于拟议收购联通CDMA业务的公告。

  以下为公告全文:(详细公告见PDF版)

  香港聯合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

  China Telecom Corporation Limited

  中国电信股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  (股份编号:0728)

  (1)关于拟议收购CDMA业务的须予披露交易

  (2)股票恢復交易

  中国电信股份有限公司及中国电信集团财务顾问

  概要

  谨此提述公司于二零零八年五月二十五日作出的公告。

  董事会特此公告公司已经同CUCL和联通于二零零八年六月二日就拟议业务收购订立了框架协议。本公告也是根据上市规则第13.09(1)条的规定作出。

  拟议业务收购的对价应为人民币438亿元(约等值港币492亿元),且该对价亦受限于框架协议所列的调整。

  框架协议具有法律约束力但因其并不包含拟议业务收购所有必要的细节,所以公司、CUCL和联通将开始就拟议业务收购讨論详细的交易协议且就此达成协议。

  投资者应注意:拟议业务收购的详细条款仍有待最终商谈和订定。而且,即使详细条款已经订立,拟议业务收购的完成仍受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得以及其它先决条件的满足。因此,拟议业务收购能否真正实现将存在不肯定因素。请投资者在买卖公司证券时务必审慎行事。

  公司将与CUCL于柜架协议签订后,共同开展对于目标业务的界面划分、尽职调查、账实核对及资产清点等后续工作,尽快开展对于拟议业务收购的相关清单(资产、负债、人员、重要合同等)的确认工作,并在详细的交易协议签订前尽快确认目标业务的初步清单。当订立了拟议业务收购的详细条款及签署了详细的交易协议之后,公司将会刊发进一步公告。

  公司过去与联通及CUCL(包括他们的最终实益拥有人)之间没有根据上市规则第14.22条需合并计算的交易,但因上市规则第14.07条规定的有关拟议业务收购适用的百分比率已超过5%但少于25%,则框架协议项下的拟议业务收购将构成公司的一项须予披露的交易。公司将尽快在公司就拟

  1

  议业务收购签订详细的交易协议后向其股东派发通函,该通函将包括(除其它事项外)拟议业务收购条款的细节。由于通函内将反映详细的交易协议的条款,因此预期通函不能在本公告发出之日后的21天内刊发且公司已向聯交所申请将派发通函的期限延至二零零八年八月三十一日。

  公司已经中国电信集团告知,受限于若干条件,中国电信集团已经同意以人民币662亿元(约等值港币744亿元)的对价从网络卖方处收购CDMA网络。公司预计中国电信集团收购CDMA网络和公司收购CDMA业务将同时进行。公司预期在拟议业务收购的详细的交易协议签订之日或前后,公司将与中国电信集团就向公司出租CDMA网络签订一份租赁协议。中国电信集团已经告知公司,其将參考联通目前的CDMA网络容量租赁协议原则及框架安排商讨该等租赁协议条款。若或当公司签订该租赁协议时,公司将进一步公告且公司将遵守上市规则项下所有适用的要求,包括上市规则第14A章项下有关报告、公告和独立股东批准的要求。

  应公司的要求,公司的H股自香港时间二零零八年五月二十三日下午十二时零四分起暂停于聯交所交易且美国托存股份自紐约时间二零零八年五月二十三日上午九时三十分起暂停于紐约证券交易所交易。公司已向聯交所申请让H股自香港时间二零零八年六月三日上午九时三十分起恢復于聯交所交易。公司预期美国托存股份将于紐约时间二零零八年六月二日或紐约时间二零零八年六月三日恢復于紐约证券交易所交易。

  董事会特此公告公司已经同CUCL和联通于二零零八年六月二日就拟议业务收购订立了框架协议。本公告也是根据上市规则第13.09(1)条的规定作出。

  框架协议

  日期:二零零八年六月二日

  各方: (1) CUCL

  (2) 联通

  (3) 公司

  根据框架协议(以及各方将签署的详细的交易协议),公司应从CUCL收购目标业务(定义如下)。该拟议业务收购将包括CUCL于交割日所拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产(包括公司与CUCL将确定的CDMA/GSM共享基站)和负债(不包括任何付息债务以及CUCL和公司将在详细的交易协议中予以明确的其它负债)(“目标业务")。目标业务的具体清单将由CUCL和公司在框架协议签署后、交割完成之前根据上述原则确定。框架协议具有法律约束力但因其并不包含拟议业务收购所有必要的细节,所以公司、CUCL和联通将开始就拟议业务收购讨論详细的交易协议且就此达成协议。

  对价

  1

  对价

  拟议业务收购的对价应为人民币438亿元(约等值港币492亿元)(“初步对价"),且该对价亦受限于以下所述的调整。

  董事确认该对价是公司和CUCL根据正常谈判并考虑CDMA业务的普遍商业及业务条件和对其的预期以及因本公告所述之拟议业务收购所产生的潜在利益而确定的。 2

  2

  对价调整

  拟议业务收购的初步对价应根据以下调整:

  初步对价 x A = 最终对价

  如R1/R2 + 0.02 等于或高于1, 则A等于1

  如R1/R2 +0.02 低于1, 则A等于R1/R2 +0.02

  以上:

  R1是载于联通二零零八年中期报告中的截至二零零八年六月三十日止的六个月内的CDMA服务收入

  R2是载于联通二零零七年中期报告中的截至二零零七年六月三十日止的六个月内的CDMA服务收入

  3

  对价的支付

  拟议业务收购的最终对价应以现金支付且应分3笔支付。70%的最终对价应于交割日(该日应在所有拟议业务收购的先决条件均已被满足或获豁免后的三日内)缴付,20%的最终对价应于交割完成日(定义如下)后的三日内向CUCL缴付,剩余10%的最终对价将在二零零九年三月三十一日前向CUCL缴付。

  公司预期以其内源融资和必要的外部筹资來偿付拟议业务收购的对价。

  框架协议的其它主要条款

  1

  雇员

  公司已经与CUCL达成协议,同意CUCL划分至公司的雇员总量按联通二零零七年CDMA服务收入占联通同期总服务收入的比例确定,划分范围为二零零七年十二月三十一日在职的合同制雇员。其中,与CDMA业务直接相关的专业雇员全部划分至公司;其它为CDMA业务发展及综合管理提供支撑等雇员按一定比例划分至公司,具体方案将在考虑兩家公司在南北地域上的业务差異等因素后由双方协商确定并另行签署协议。有关派遣至CUCL的员工,公司将根据CDMA业务的业务需要及该等派遣员工目前所提供的服务与CUCL另行签署协议确定公司是否需要该等员工的服务。

  2

  CUCL与联通的交割前承諾

  除公司或聯合工作组(定义如下)同意,CUCL和联通将确保在交割前:

  (i)

  其将不会对目标业务惯常经营政策(包括但不限于目标业务的运营、营销、定价的惯例和政策)作出任何重大变更;

  (ii)

  其将不会就目标业务的惯常财务政策作出任何重大变更;

  (iii)

  其将积极维护目标业务的用户资源,以惯常的营销方式拓展用户资源;

  (iv)

  其将维持目标业务的正常运营并向目标业务的用户提供符合惯常标准的服务; 3

  (v)

  其将不会订立涉及目标业务的人民币2000万元或以上的合同或对目标业务涉及资产和负债进行人民币2000万元或以上的投资或者处置;及

  (vi)

  其将不会对CDMA业务相关雇员及拟进入公司雇员的勞动关系、岗位和待遇做出重大调整,且在交割时,CUCL应不存在对上述雇员任何薪酬福利的负债。

  CUCL将积极配合公司完成尽职调查、账实核对及资产清点等工作。

  3

  交割后安排

  公司和CUCL已经同意就交割完成后双方分别拥有的CDMA网络和GSM网络所共享的资产按对等原则向对方提供必要的经营条件和服务保障,以确保在交割后,CDMA业务和GSM业务正常经营及用户服务不受影响,其中IT系统和增值业务平台至二零零九年三月三十一日前对等使用。

  4

  聯合工作组

  各方在框架协议签署后将尽快建立一个聯合工作组。该聯合工作组将负责确保在拟议业务收购交易期间CDMA业务平稳运营和过渡。

  5

  陈述和保证

  CUCL陈述和保证,除在交易文件中书面披露或已在账目中拨备事项外:

  (i)

  拥有经营目标业务(含基础电信业务及增值业务)的许可或授权;

  (ii)

  转让目标业务的行为不违反适用的法律法规、其内部组织性文件及CUCL与第三方签订的合同;及

  (iii)

  合法拥有目标业务及相关资产,该等资产上不存在抵押、担保等各种权利限制(包括但不限于权利保留、担保物权及其它任何第三方权益)。

  CUCL将在详细的交易协议中,按照惯例及CUCL和公司同意的方式就其出售的目标业务的狀况(包括但不限于业务、技术、财务和法律等方面)及出售行为的有效性向公司作出具体的陈述和保证。同时,联通对于CUCL的上述陈述和保证作出保证。

  公司陈述和保证其拥有支付拟议业务收购对价的必需财务资源。公司将在详细的交易协议中,按照惯例及CUCL和公司同意的方式就购买目标业务的行为的有效性作出具体的陈述和保证。

  6

  其它

  各方将另行协商并在详细的交易协议中确定是否把中国联通(澳门)有限公司和联通华盛通信技术有限公司纳入目标业务。

  拟议业务收购的交割

  1

  交割的前提条件

  拟议业务收购的交割将以下述各项的满足或获豁免为前提: 4

  (i)

  联通已就CDMA租赁(包括放弃对CDMA网络的购买选择权)的终止和拟议业务收购取得了所有必要的批准;

  (ii)

  CUCL已根据其适用的法律法规取得所有拟议业务收购的批准;

  (iii)

  联通A股公司已经就联通和CUCL的CDMA租赁的终止(包括放弃对CDMA网络的购买选择权)和拟议业务收购取得了所有必要的批准;

  (iv)

  已获得相关政府监管机关对于出售目标业务及CDMA网络的批准;

  (v)

  CDMA业务的经营没有出现重大不利变化;

  (vi)

  公司已经就经营范围的变更、对公司章程作出必要的修改获得了所有必要的批准;

  (vii)

  公司已取得、且以上市规则要求的方式取得其独立股东就有关与中国电信集团签订租赁协议向公司出租CDMA网络的批准;

  (viii)

  工业和信息化部批准中国电信集团授权公司经营移动通信业务及其使用CDMA网络频率及电信网码号等电信资源的权利;

  (ix)

  中国电信集团向网络卖方收购CDMA网络的交易同时交割;

  (x)

  CUCL按照交割方案履行了所适用法律和对其有约束力的合同所要求的必要程序,包括但不限于有关债权人公告和同意的程序;及

  (xi)

  公司,CUCL及联通已就拟议业务收购(包括任何过渡期安排)签署了详细的交易协议。

  中国电信集团及其聯系人需于为批准与中国电信集团签订有关向公司出租CDMA网络的租赁协议的决议案放弃投票。

  各方应尽其合理努力,促使先决条件于二零零八年九月三十日之前在实际可行情况下尽快得以满足。倘先决条件未能于二零零八年十二月三十一日(或各方另行协商确定的日期)之前满足或获豁免,则框架协议将自动终止。

  2

  交割

  于交割日(也即拟议业务收购最终对价的第一次付款日),目标业务将被视为由公司合法拥有。除非CUCL和公司另有约定,于交割日前,因目标业务的经营、管理引致的义务、责任由CUCL承担;自交割日,因目标业务的经营、管理引致的义务、责任由公司承担。

  CUCL和公司同意在交割日后的60日内,互相配合按照交割方案实质性地完成目标业务的交割(实质性地完成目标业务的交割当日为“交割完成日")。CUCL和公司将在后续详细的交易协议中对交割安排予以进一步明确。

  中国电信集团拟议收购CDMA网络

  公司已经中国电信集团告知,受限于若干条件,中国电信集团已经同意以人民币662亿元(约等值港币744亿元)的对价从网络卖方处收购CDMA网络。公司预计中国电信集团收购CDMA网络和公司收购CDMA业务将同时进行。公司预期在拟议业务收购的详细的交易协议签订之日或前后,公司将与中国电信集团就向公司出租CDMA网络签订一份租赁协议。中国电信集团已经告知公司,其将參考目前的联通CDMA网络容量租赁协议原则及框架安排商讨该等租赁协议条款。若或当公司签

  5

  订该租赁协议时,公司将进一步公告且公司将遵守上市规则项下所有适用的要求,包括上市规则第14A章项下有关报告、公告和独立股东批准的要求。

  下一步

  公司将与CUCL于框架协议签订后,共同开展对于目标业务的界面划分、尽职调查、账实核对及资产清点等后续工作,尽快开展对于拟议业务收购的相关清单(资产、负债、人员、重要合同等)的确认工作,并在详细的交易协议签订前尽快确认目标业务的初步清单。CUCL和公司特别确认,为稳定队伍、便于管理,将尽快确定进入公司的雇员名单。

  因框架协议并不包含拟议业务收购所有必要的细节,所以公司、CUCL和联通将开始就拟议业务收购讨論详细的交易协议且就此达成协议。

  投资者应注意:拟议业务收购的详细条款仍有待最终商谈和订定。而且,即使详细条款已经订立,拟议业务收购的完成仍受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得以及其它先决条件的满足。因此,拟议业务收购能否真正实现将存在不肯定因素。请投资者在买卖公司证券时务必审慎行事。

  当订立了拟议业务收购的详细条款及签署了详细的交易协议之后,公司将会刊发进一步公告。

  H股及美国托存股份恢復交易

  应公司的要求,公司的H股自香港时间二零零八年五月二十三日下午十二时零四分起暂停于聯交所交易且美国托存股份自紐约时间二零零八年五月二十三日上午九时三十分起暂停于紐约证券交易所交易。公司已向聯交所申请让H股自香港时间二零零八年六月三日上午九时三十分起恢復于聯交所交易。公司预期美国托存股份将于紐约时间二零零八年六月二日或紐约时间二零零八年六月三日恢復于紐约证券交易所交易。

  由联通经营之CDMA业务的信息

  联通目前在中国三十一个省、市及自治区独家经营CDMA移动通信业务并与17个国家和地区的25家运营商开通了CDMA国际漫游业务。

  根据公开可获取的消息,于二零零七年十二月三十一日,联通的CDMA移动用户总數达到4,192.7万户,其中后付费用户达到3,862.2万户,预付费用户达到330.5万户。二零零七年CDMA用户的MOU和每一CDMA用户的平均每月MOU分别达到1,254.3亿分钟和263分钟,且CDMA服务的ARPU为人民币58.1元。截至二零零八年三月三十一日止的三个月内,每一CDMA用户的平均每月MOU为238.4分钟且CDMA服务的ARPU为人民币53.3元。

  根据联通经审计财务报表,于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日CDMA业务的总资产值分别为人民币78.77亿元和人民币98.85亿元。

  根据联通经审计财务报表,截至二零零六年十二月三十一日和二零零七年十二月三十一日止各年度因CDMA业务而产生的总收入分别为人民币321.201亿元和人民币326.185亿元,截至二零零六年十二月三十一日和二零零七年十二月三十一日止各年度因CDMA业务而产生的税前利润分别为人民币10.738亿元和人民币11.995亿元。截至二零零八年三月三十一日止的三个月内因CDMA业务而产生的未经审计的总服务收入和税前利润分别为人民币67.812亿元和人民币2.40亿元。

  拟议业务收购的理由及好处

  公司相信进行拟议业务收购存在以下好处: 6

  (i)

  在具有吸引力、高速发展及有利的中国移动市场上立刻获得覆盖全国的、具有一定规模的、运营良好的CDMA业务;

  (ii)

  公司充分发挥现有固网的网络资源、营销能力以及运营经验,快速扩张移动业务,提升移动业务的经营效率及价值;

  (iii)

  公司可以向客户提供全业务服务(包括固线、移动、數据和媒体服务),从而提高公司的核心竞争力,满足客户对通信和信息的多样性需求并提升客户价值;

  (iv)

  公司通过 (i) 公司现有业务和CDMA业务聯合所产生的互补性经营效益以及 (ii) 公司利用其运营实力驱使CDMA业务价值增长的能力所产生的强大的协同效应,提升股东价值;及

  (v)

  提供公司一个稳固的基础建设和拓展下一世代移动业务以满足市场需要及使公司能受益于聯合通告中所述之政策措施。

  该框架协议的条款由双方基于正常的谈判条件而决定并反映了正常的商业条款。董事认为该框架协议的条款是公平且合理的,并且是为公司和其股东的整体利益。

  遵守上市规则

  公司过去与联通及CUCL(包括他们的最终实益拥有人)之间没有根据上市规则第14.22条需合并计算的交易,但因上市规则第14.07条规定的有关拟议业务收购适用的百分比率已超过5%但少于25%,则框架协议项下的拟议业务收购将构成公司的一项须予披露的交易。公司将尽快在公司就拟议业务交易签订详细的交易协议后向其股东派发通函,该通函将包括(除其它事项外)拟议业务收购条款的细节。由于通函内将反映详细的交易协议的条款,因此预期通函不能在本公告发出之日后21天内刊发且公司已向聯交所申请将派发通函的期限延期至二零零八年八月三十一日。

  背景及一般信息

  在近几年里,中国电信业经歷了快速的成长和发展。与此同时,电信业(尤其在传统话音业务)的竞争越演越烈,且公司已经歷了移动通信和其它通信方式不断增加的挑战。

  工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于二零零八年五月二十四日发布的聯合通告。该聯合通告明确指出,深化电信体制改革的主要目标是,发放三张3G牌照,支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力和较强竞争力的市场竞争主体;基于电信行业现狀,为实现上述改革目标,鼓勵中国电信收购中国联通CDMA网(包括资产和用户),中国联通和中国网通合并,中国卫通的基础电信业务并入中国电信,中国铁通并入中国移动;此次改革重组与发放3G牌照相结合,重组完成后发放3G牌照。该聯合通告为公司创造了较优越的环境去实现其向一家综合信息服务提供商的战略转型。

  公司是全球最大的固定电信及宽带服务运营商,主要在中国二十个省、市及自治区内提供包括话音、數据、图像、多媒体等电信及信息服务,拥有约2.16亿固定电话用户及超过3,800万宽带用户。公司发行的H股及美国托存股份分别在聯交所和紐约证券交易所挂牌上市。

  联通是一家在香港成立的有限责任公司,其普通股和美国存托股份分别在聯交所主板和紐约证券交易所挂牌上市。CUCL是一家在中国成立的有限责任公司,为联通的全资子公司。联通通过CUCL经营中国的三十一个省、市、自治区的移动通信(GSM 和CDMA)业务、全国范围的移动和国际国内长途通信、數据通信和互聯网业务,以及其它相关电信增值业务。以各董事所知所信并经过所有合理查询,联通、CUCL和联通母公司以及其各自最终实益拥有人均为独立于公司的第三方且均不是公司的关聯人士(如上市规则所定义)。 7

  释义

  于本公告中,除文义另有所指,下列词语具有以下含义:

  “美国托存股份"

  指由The Bank of New York Mellon发行,并于紐约证券交易所交易之美国托存股份,每股美国托存股份代表100股H股

  “ARPU"

  指平均每用户每月收入

  “董事会"

  指公司董事会

  “CDMA"

  指码分多址技术,即使用不同的随机码序來混合和分離无线通信的语音和數据信号,为一项适合更高信息的數字传输技术,并包括对该技术不时进行的升级

  “CDMA业务"

  指由联通集团经营的CDMA电信业务的业务的提供、运行或营销

  “CDMA租赁"

  由联通A股公司、联通新时空和联通母公司于二零零六年十月二十六签订的CDMA网络容量租赁协议

  “CDMA网络"

  由联通新时空建立的CDMA移动通信网络

  “CDMA服务收入"

  指联通在经营CDMA电信业务过程中所得之收入减去销售通信产品之总收入

  “中国电信集团"

  中国电信集团公司,根据中国法律成立的国有企业,本公司的控股股东,主营业务为投资控股,主要涉及于中国提供电信业务、提供专业电信支持服务及从事其它业务的公司

  “公司"

  中国电信股份有限公司, 一家在中国注册成立的股份有限公司,其H股和美国存托股份分别在聯交所主板和紐约证券交易所挂牌上市

  “交割"

  指拟议业务收购的交割

  “交割日"

  指交割发生当日

  “CUCL"

  指中国联通有限公司,一家在中国成立的有限责任公司,为联通的全资子公司且在本公告刊发时经营CDMA业务

  “董事"

  指公司的董事

  “框架协议"

  由公司、CUCL和联通于二零零八年六月二日就拟议业务收购签订的框架协议

  “GSM"

  指全球移动通信系统,基于數字传输和蜂窝移动网络结构,具漫游功能,为在900兆赫、1800兆赫和1900兆赫频段运作的數字蜂窝移动电话系统

  “H 股"

  指公司以人民币计算面值(每股面值人民币1.00元)的普通股,全部以人民币以外的货币认购及缴足,并于聯交所上市

  “港币"

  指港币,香港法定货币

  “香港"

  中国香港特别行政区

  “聯合通告"

  工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于二零零八年五月二十

  8

  9

  四日聯合发布的《关于深化电信体制改革的通告》

  “香港上市规则"

  指《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》

  “MOU"

  指每用户通话分钟數

  “网络卖方"

  联通母公司和联通新时空

  “中国"

  中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾)

  “拟议业务收购"

  指公司拟从CUCL处收购目标业务

  “人民币"

  指人民币,中国的法定货币

  “聯交所"

  指香港聯合交易所有限公司

  “联通"

  中国联通股份有限公司, 一家在香港注册成立的公司,其股份分别在聯交所主板和紐约证券交易所挂牌上市

  “联通集团"

  联通及其子公司

  “联通新时空"

  联通新时空有限公司,一家在中国注册成立的公司,为联通母公司的全资子公司

  “联通母公司"

  中国聯合通信有限公司,一家在中国注册成立的有限责任公司,为联通的最终控股公司

  “联通A股公司"

  中国聯合通信股份有限公司,一家在中国成立的公司,其股票在上海证券交易所上市,且在本公告刊发时由联通母公司持有约60.75%的股权

  “3G"

  第三代流动通信系统,为下一代流动网络基础设施。该系统的工作频段为2GHz

  为了阁下阅讀方便,本公告中所述的人民币金额按港币对人民币汇率(人民币0.890元=港币1元),即二零零八年五月三十日的之前的汇率)换算为港币金额。该换算不表示在实际交易中,以上所述的人民币金额可按此汇率换算为港币金额。

  本公司仅此提醒讀者上述若干部分属前瞻性陈述。此等前瞻性陈述涉及不确定因素及假设,部分因素不受本公司控制。潜在风险及不确定因素包括有关中国电信业持续增长、监管环境的发展及本公司能否成功执行我们的业务策略。此外,此等前瞻性陈述反映本公司目前对未來事件的看法,但不保证未來表现。本公司并无计划更新此等前瞻性陈述。实际业绩可能因多项因素影响而与前瞻性陈述所载的情况有重大出入。

  承董事会之命 中国电信股份有限公司 王晓初 董事长兼首席执行官

  于本公告刊发之日的董事会包括王晓初(董事长兼首席执行官)、冷荣泉(总裁兼首席运营官)、吴安迪(执行副总裁兼财务总监)、张继平、张晨霜、李平、杨杰、孙康敏(皆为执行副总裁)、李进明(非执行董事)、张佑才、羅康瑞、石万鹏、徐二明和谢孝衍(皆为独立非执行董事)。

  中国北京 二零零八年六月二日

  查看中国电信收购联通CDMA业务公告(PDF版)

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