亿阳信通关联交易评估报告涉嫌造假

　　作者：陈蓉

　　　　一桩涉及金额5.4亿元的关联交易，把注册地在哈尔滨的亿阳信通推向了风口浪尖。

　　4月10日，亿阳信通发布公告，公司与控股股东亿阳集团签订了《股权收购协议书》，拟收购亿阳集团持有南京长江三桥10%股权，收购总金额高达5.4亿元。

　　由于这部分股权在2003年仅价值1.08亿元，如今溢价5倍卖给上市子公司，这总让人有些目瞪口呆。因而消息一公布，就在市场上掀起了滔天巨浪，不少投资者给《证券日报》投资者维权专用邮箱bjnewsreporter@yahoo.com.cn发来邮件，希望记者进行调查。　　

　　发来邮件的投资者对这桩交易的普遍定义是“大股东掏空上市公司”。事情真相是否如此呢？

　　大桥连续三年亏损

　　评估时却增值10倍

　　4月16日，《证券日报》记者与亿阳通信董秘孙文恒取得联系。

　　对于投资者的质疑，孙文恒不以为然，认为这五年间，房地产收益都不知翻了多少倍了，因而母公司亿阳集团在长江三桥这点股权收益根本就算不了什么。

　　孙文恒还特别强调：“这项交易不仅是公平的，而且前景看好。”

　　据了解，南京长江三桥公司注册时间是2003年，是当地政府为修建南京长江三桥而成立的。长江三桥注册资本为10.8亿，亿阳集团持有其中2.7亿股，占长江三桥总股本的25%。这次将10%股权转让给上市公司亿阳信通后，亿阳集团还持有长江三桥15%股权。

　　作为南京城市总体规划中二环线的过江桥梁，南京长江三桥于2003年施工建设，2005年10月正式通车，它是江苏省规划建设的五大战略性过江通道之一，工程投资总额为34亿元。长江三桥全线6车道，全长15.6公里。

　　资料显示，截至2007年12月31日，长江三桥总资产为347469.48万元，净资产为99900.91万元。根据黑龙江国通资产评估有限公司的评估报告，根据收益法评估的净资产为986931.89万元，增值将近10倍。

　　但是，相关资料也披露：长江三桥通车运营将近3年，目前仍然处于亏损状态。2005年、2006年和2007年连续三年净利润分别是-3265万、-3261万和-1572万元。

　　一项连续三年亏损的资产，在转让评估时却增值10倍，原因为何？

　　长江三桥的财务负责人张先生接受《证券日报》采访时表示，三桥亏损主要是财务费用连年上升，2007年贷款利率不断上涨，三桥财务费用将近1.5亿元。“如果不是利率上调，三桥早就实现盈利了。”

　　内部人士也提到，与三桥相似的长江二桥也曾连续亏损3年，如今已经盈利，每天收入将近180万。

　　亿阳信通董秘孙文恒认为，大型固定资产投资，前3年亏损很正常，但是他预计很快会出现业绩拐点。并说对于此项交易，独立董事给出的意见是：股权收购定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

　　涉嫌非公允关联交易

　　评估数字有多大出入

　　既然公平、公平，为何评估价值为10倍，转让价却只有5倍？

　　全国人大一位证券法立法专家就此质疑道，这桩转让涉嫌非公允价格关联交易，建议司法部门和监管部门进行立案查处。

　　孙文恒解释道，由于亿阳集团和亿阳信通经过协商，以现金方式进行交易，所以对交易价打了5折。

　　对此说法，立法专家认为在法律上根本站不住脚，并说道判断关联交易是否违法的依据就是看价格是否公允，交易是否公开公正。因而不管亿阳集团和亿阳通信如何友好协商，只要违背了股权价值进行交易，就涉嫌违规关联交易。

　　毕马威一位会计师在接受采访时，对其10倍增值价格评估也表示了怀疑，认为按照新会计准则和长江三桥目前实际收入，评估价格明显偏高。

　　负责该项目评估的黑龙江国通资产评估有限公司注册评估师古风俊解释道，净利润与净资产都只是静态的反映了资产价值，但是对于投资者来说，最重要的是未来收益。“因此，在长江三桥的资产评估中，评估机构采用了‘收益法’来评估，通过对长江三桥未来经营期现金流量的现值计算，从而确定股权价值。”

　　古风俊认为，资产评估与会计利润表不太一样。在利润表中，设备折旧费、无形资产摊销费用，可能抵消一部分利润，但实际上并没有花出去，所以评估时就会把这些费用加入到“现金流量”科目中去。

　　评估报告也披露，南京长江三桥2005年开始运营，收费期至2034年。收费期满，桥梁资产无偿、完整地移交至南京市政府。根据对未来27年主营业务收入的预测，每年可带来收入22.68亿元。

　　但实际上，评估报告收益仅限于美好设想。长江三桥财务负责人张先生在接受《证券日报》采访时透露，虽然长江三桥设计流量为6万辆，但目前实际流量仅2万辆。如此说来，长江三桥目前实际流量仅为设计流量的1／3。

　　毕马威的会计师据此计算，以评估报告中所提到的年均收入22.68亿元作为基数，再除以3，那么现在实际年收入应该为7.56亿。

　　但让人迷惑不解的是，按评估报告所公布的长江三桥收入，除2005年收入为2798万元外，2006、2007两个年度主营业务收入仅达到1.72亿和2.29亿。

　　这又是为何？是评估报告有错还是长江三桥财务负责人在说谎？没人出来给以答案。评估师古风俊只是说道，“我认为，评估报告比较客观的反映了长江三桥股权的价值。”