财经杂志：华为收购3Com

　　最大一宗与中国私营企业有关的海外并购案中，主角是贝恩资本，赢家是华为，决定性因素是实绩

　　《财经》记者 明叔亮 特派记者 徐可 特约记者 陈竹

　　“这是对美国网络安全心脏的挑战！”10月4日美国共和党众议员当肯亨特在美国有线新闻网(CNN)上宣布。

　　“外国投资委员会应当告诉那些中国人，美国的安全是不能拿钱来买的！”更早些时候另一位共和党众议员泰迪斯麦柯特这样要求。他是美国众议院共和党政策委员会主席。

　　包括China e-Lobby在内的一些组织，已经致信美国外国投资委员会(CFIUS)的职员主席(Staff Chair)格伊哈特韦尔-西尔斯，请求她阻止这宗交易。

　　如果仅听信这些反对的声浪，你会以为一宗比两年前中国海洋石油集团公司收购美国石油公司Unocal更加令美国人不安的收购案发生了。由于来自国会的压力过大，那宗交易以失败告终。

　　这一次，处于漩涡之中的收购案有三位主角——美国3Com公司、美国私人股权投资基金贝恩资本(Bain Capital)、中国的华为技术有限公司。一家是曾经辉煌但已在困境中挣扎多年且未见曙光的美国网络通信设备制造商；一家是美国顶尖的私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元；一家则是依托中国市场高速增长并开始建立国际

　　9月28日，贝恩资本与华为宣布，双方将合组公司，斥资22亿美元全面收购3Com公司；贝恩资本将持股83.5%，华为将持股16.5%。

　　3Com公司董事会已批准此宗交易。这将是中国私营企业有史以来参与的最大一宗海外收购案——前提是有关审批程序不受偏执情绪干扰得以完成。这有待于即将启动的外国投资委员会的国家安全审查。

　　没落贵族3Com

　　一连串的商业决策失误葬送了3Com曾经的辉煌

　　“3Com可能最后会以一事无成的范例被载入商业案例教程。”RBC咨询公司分析员马克苏的分析报告中如此写道。对于曾经有过辉煌历史的3Com公司来说，这是一个辛辣但无力反驳的讽刺。

　　3Com，这家位于美国马萨诸塞州马堡的公司，曾是现代网络通信技术的始祖之一。其创始人鲍勃梅卡夫(Bob Metcalfe)是以太网技术的发明人。1998年，该公司的全球销售额还有54亿美元，仅次于思科系统公司的85亿美元而位居第二，亦是思科公司最主要的竞争对手。Palm掌上电脑是3Com公司的另一个伟大产品。2000年，3Com将Palm业务分拆上市之时，仅这项业务市场估值即达数百亿美元。3Com自身的市值一度超过400亿美元。

　　然而，一连串的商业决策失误葬送了3Com曾经的辉煌。1997年收购US Robotics，2000年分拆Palm，2004年4.3亿美元天价收购网络安全公司Tipping Point却至今无盈利——在分析师看来，其结果都属毁灭价值之举。

　　2000年以后，3Com更加完全没有抓住身处高增长行业的幸福时光。昔日的竞争对手思科早已一骑绝尘，成为数据网络通信世界的霸主，占据整个市场份额的65%，市值更高居2000亿美元以上！3Com股价在2000年间一度居于20美元之上，但到了今天，贝恩资本与华为此次出价仅22亿美元，仅相当于每股5.3美元，而这竟还相对市价有44%的溢价！商业世界的残酷无情，可见一斑。

　　根据9月间披露的2008财年一季度报表，3Com一季度销售额仅3.19亿美元。这一数字不过占整个中小企业数据网络通信市场的5%而已。

　　3Com之不足以自存，已非常明显。

　　安全威胁有与无

　　“我们绝不愿意看到炸土豆条的配方泄密对吧？”

　　引发针对此次收购的反对声浪的，是2004年3Com收购的网络安全公司Tipping Point。Tipping Point研发网络入侵防御系统产品，可以检测网络传输的数据包是合法的还是恶意的，以防止遭受攻击。据美国右翼报纸《华盛顿时报》称，包括美国国防部在内的很多美国政府机构都是Tipping Point的客户。

　　今年9月初，恰逢包括英国《金融时报》在内的西方报纸匿名引用某五角大楼官员对“中国军方黑客6月侵入五角大楼计算机网络”的指责；中方驳之以“毫无依据”，但对这宗收购交易而言，消息出来的时机“真是不太凑巧”，一位接近交易的投资界人士说。

　　尽管主要收购方是美国贝恩资本，但并没有因此减低交易受关注的程度。华为的创始人兼总裁任正非曾在中国人民解放军服役，以及华为曾在伊拉克、阿富汗等地开展业务之举，乃至华为与思科2003年至2004年间的知识产权纠纷，又再次被媒体提起、梳理和猜测。

　　美国Covington & Burling律师事务所律师、前美国司法部官员克里斯托弗西姆金斯(Christopher Simkins)告诉《财经》记者：“任何与中国相关的交易，只要事关美国政府信息科技系统，都将成为美国外国投资委员会详细调查的对象，以小股东身份参加交易也不例外。”

　　正因如此，10月4日，贝恩资本与3Com联合向美国外国投资委员会申请进行国家安全审查。美国外国投资委员会成立于1988年，职责是审查外国在美投资是否带来安全威胁。2005年中国的联想集团收购IBM的个人电脑业务、中海油竞投Unocal，都经历了该机构的审核。

　　该委员会由12名政府高官构成，财政部长是主席，成员中还包括美国国务卿、国防部长、商务部长、司法部长、管理和预算办公室主任、美国贸易代表、经济顾问委员会主席、科技政策办公室主任、总统国家安全事务顾问和经济政策顾问。因为担任3com公司财务顾问的是美国投资银行高盛集团，曾任高盛CEO的现财长保尔森已表示，他个人将回避参与此宗收购案审查程序。

　　外国投资委员会的一般操作程序是：涉及境外资本收购的相关企业首先主动提交材料，供委员们分析、交换观点。如果委员们认为有必要，会随后展开30天至75天的调查。75天之后，即使调查还没结束，委员会也必须向总统递交报告，按照法律，总统必须在15天内作出最终决定。因此，整个调查过程不会超过90天。自1988年成立以来，该委员会接受过1500个案例。其中，撤回的只有13桩，进入正式调查程序的有25桩。

　　在申请文件中，贝恩资本与3Com称，出售3Com对美国国家安全不会有任何负面影响；华为不会获得3Com公司的管理运营权，也不会由此获得任何美国敏感科技或美国政府订单；3Com对于美国政府部门的所有销售，都是通过经销商或系统集成商进行，从不直接接触美国政府部门。更重要的，“3Com的主要客户是中小企业。3Com销售给美国政府部门的产品全部是商业级的产品，在市场上随处可购，并没有为美国政府部门定制的产品。”

　　对于争议焦点Tipping Point，3Com一直计划将其单独上市，在2004年收购这家公司后，一直未将其业务与公司其他业务融合而是单独运行。在收购前的最新一个季度，该业务的销售收入不到2000万美元，亦尚未盈利。3Com的目标是于2008年内将其上市。

　　来自商业层面的声音基本上一边倒地认为，交易没有理由不能通过安全审查，美国咨询机构分析师们大多对交易通过表示乐观。Kaufman兄弟公司分析师雷卡莱告诉《财经》记者：“外国投资委员不会因为信息安全问题阻止这场收购，因为3com并没有向美国国防和情报机构售卖敏感产品。”

　　美国《商业周刊》则撰文讥讽“安全偏执狂”们，“认为出售会导致安全受损，其实是指贝恩资本无力看住秘密(假如有的话)，那么我们可要担心了，贝恩资本刚收购了Outback牛排屋的母公司，我们绝不愿意看到炸土豆条的配方泄密对吧？”

　　至于华为，今年早些时候，伊拉克国有电信公司Kalimat电信向华为下了一笔2.75亿美元的订单，要建成一个全国性的无线通信网络。这笔订单说明，华为早年在伊拉克承揽业务，并非决策者的隐忧。