薛村禾总结SEC调查：我的教训在没准备细节证据

　　新浪科技讯 9月26日晚间消息，今天下午软银中国风险投资公司创始人薛村禾就与SEC和解一事接受了新浪科技独家连线。在电话连线中，薛村禾称，自己最大的错误在于“没认识到美国民事司法系统的特点，忽略了在第一时间里面准备细节的重要性。”

　　美国证券交易委员会(SEC)9月6日宣布停止对薛村禾长达两年的调查，并与之签署和解协议。而薛村禾虽然不承认SEC关于内幕交易的指控，却也同意支付87.2万美元罚款和利息。在9月21日，薛村禾接受新浪科技的电话连线时强调“自己没有内幕交易”。

　　但尽管如此，薛村禾在回顾起这起事件时仍是“耿耿于怀”，一再遗憾自己的错误在于没有认识到美国民事司法系统的特点而在细节上犯了错误。“如果再来一次，我应该不会犯细节准备上的错误。”

　　诚然，薛村禾可能不会在遭遇类似事件，但随着更多的中国公司海外上市，与海外

资本市场的关联性加强，这些公司的股东难免碰到“薛村禾式遭遇”。

　　为此，新浪科技特专访薛村禾，请他详细谈了自己对SEC调查的看法，总结了这次事件的经验教训，以使后人能有前车之鉴。以下为专访实录。

　　新浪科技：自周五新浪科技刊发了对你采访之后，我们也收到了很多业界人士的反馈，不少人觉得，SEC对事件的描述似乎有意无意的漏了很多关键内容，感觉上有些断章取义,才使他们的理由看上去更充足？

　　薛村禾：我不愿评论SEC将某些关键细节内容隐去的原因,我所能告诉的是有关的事实细节.正如我之前和你们沟通的,尽管个人觉得SEC根据相关软件的信息，来了解交易中的问题是合情合理的,是为了保护公众利益,但双方对事件的有关细节的重要性、全面性有不同的理解，从而导致了不同的解释。不过事情已经过去了，我这次的经历也许会对今后其他人处理类似事件有所帮助。现在中国很多公司已同海外资本有关联，更多的人或公司可能会遇到此类事件，而SEC对于企业高管和股东的监管要求和细节平时并不为人所知，不光是我，连很多美国人都是不知道这些细节的。世界如此之大，什么事情都会发生，希望我的经历能给大家借鉴。

　　新浪科技：那么如果时间倒退的话，你会有什么不同的处理方式吗？

　　薛村禾：我的错误是没认识到美国民事司法系统的特点，忽略了在第一时间里面准备细节的重要性。SEC提出的指控时基于最核心的有两条，一是我和公司在美国的相关人员通过电话。二是，其后，我卖了我的

股票，接着股票下跌。但是，我们电话说了什么SEC并不知道。可是，我和该高官都无法拿出充分的证据来说服SEC在电话中我们并没有讨论此事。如果再来一次，我应该不会犯细节准备上的错误。

　　新浪科技：对所有可能遇到此类麻烦的人，你有从此次事件中总结出一些值得他们借鉴的东西吗？

　　薛村禾：对，这倒是可以讲一讲。首先是要从一开始就极其重视。在SEC的程序面前，中国人向来讲究的身正不怕影子斜的态度，可能会让你吃大亏。这是我的第一条教训。

　　第二条教训，就是要有专业人事来帮你处理这件事情。我对美国应该说算是比较熟悉了，但对美国法律仍然不熟悉，甚至说有很大误解。比如我们经常看美国电影、电视里关于法庭辩论的事情，我们很熟悉一条，就是没有很确切的证据是不能给人定罪的。但那是刑事法律。说到民事法律就不同了。有举证责任倒置，有合理怀疑，这些就很专业了。也就是说，民事法下，在某些特定的场合下，别人对你有“合理”的怀疑，认为你做了违法的事，那你就有义务证明自己不是。而不是像刑事法律那样，只要检控方证据不足以证明你违法，法庭就绝对不能把你当成一个坏人。当时我不明白这一点。当我的律师们竭力要求我收集更详尽的能够证明我没有违法的证据时，我还和他们生气，认为没有这个必要。

　　第三条教训，你一定得在第一时间里十二万分准备证据，因为你可能只有一次机会来说服SEC你是清白的。如果无意中说错了话或忘记了关键信息，你将很难说服对方，因为这将更坚定他们把你认为是坏人的想法。我当时没有在第一时间对这一事件引起重视，更没有在第一时间准备充分的资料和证据来证明我的清白，从而陷入了被动的局面。

　　新浪科技：我们知道美国监管部门很严格，也有很高超的调查取证手段。但你说到他们就内幕交易对你提出指控，只是根据逻辑判断？

　　薛村禾：也没有传说中的那么玄，但SEC的确是有一套非常完整的监管流程，但说穿了也很简单，我们的执法系统也完全可以做到。所谓的高超取证其实不像有些人说的那么厉害，在相当久以前，人们就知道SEC有一特殊软件，它能够找出某一股票的异动情况，并能够知道谁在进行较大的交易。

　　当SEC开始询问的时候，一般被询问人有两种做法：其一、什么都不说，SEC就得花很大的精力来寻找细节，通常这是件事倍功半的工作，也许SEC最后就得不了了之；其二、当事人非常配合把尽可能详尽的细节告知对方，我就是采取了第二种方法。

　　文件中提到的绝大多数细节是由我自己提供的，包括：电话号码、EMAIL记录、会议纪要、旅行计划、通讯录、股票帐号、股票交易记录、银行帐号等等，以及你可以记起的同谁通过话，同谁开过会，同谁见过面。你无法想象SEC所要求你所提供信息的详尽程度。

　　我相信大家都会有体会：你能记住一个月以前的事已经很不容易，(尤其是你不知道什么细节是重要的)更何况相当长以前的事情。值得一提的是SEC的成本与当事人的成本不可同日而语。SEC只需要发一封EMAIL给当事人，列出几十个问题，而当事人则需要花巨大的精力和财力去搜集准备，来尽可能正确的回答这些问题。

　　通常，SEC根据你所提供的信息进行调查，去证实这些信息的准确度，或者发掘新的线索，并且根据它自己的判断，来确定如何处理此案件。正如上面所说，SEC文件中提到的绝大多数细节是由我所提供的。但同时SEC文件中又隐去了我所提供的其他细节。

　　新浪科技：那从你这个角度来看，选择与SEC和解是不是有点息事宁人的做法呢？

　　薛村禾：所谓不在其中不知其中的滋味，我最终是选择了一个自认为理性的做法(pragmatic)。

　　第一，如果我选择继续诉讼的话，我必须准备200到300万美金加上至少两年时间(我已经花费了70万左右美金的律师费，诉讼还没有开始，而这一数字已经接近我最后支付给SEC的89万)。

　　第二，更具风险的是当每次SEC调查人员要求你谈话时，都要求你宣誓并录音，且告知你所说的如果有误可被用来作为证据指控你妨害司法。可是事情过了那么久，事情那么多，不排除你不能记住每一个细节或者对每个细节的记忆都是完全正确的。因此，不排除有讲错话的可能性。而防碍司法这在美国可是重罪。

　　第三，即使打赢了官司，我也无法从SEC处拿回所用去的巨额律师费，更不用谈我还需要花费的巨大的精力和时间。正因为如此，当SEC同意我提出的三个条件后，我决定和解。这三个条件是：其一，付给SEC不高于100万美金 (远低于通常情况下的全额罚款,我考虑的是如果支付的费用接近律师费，我将选择继续诉讼)；其二，或者将我和我太太的官司分开或完全撤销对她的指控；其三，我必须能够继续可以担任任何上市公司的董事或高官。SEC同意了我提出的三个条件，我想大多数人会同意我的决定是一个理性的行为，是一个“生意人”的决定，正像我的律师所提到的那样，这是我自认为解决此事最快捷、最经济、最有效的办法。尽管我得面对由此可能引起的负面看法(perception)，但有时人们必须作出一个自己认为正确的决定，即使不是一个最佳的选择。

　　新浪科技：那么再有一个问题对你可能不合适，不知道你是否了解，SEC为什么要选择和你和解呢？

　　薛村禾：首先，这个问题问得非常好，但我无法回答这个问题。SEC来处理这样的事件时不外乎想抓住、惩罚坏人和警示世人，通常用两个手段来达到这两个目的。第一，终身或在一段时间内禁止当事人在上市公司担任高官或董事及要求全额罚款(罚款金额通常是售出的股票所避免的损失的金额的1-3倍)， 第二，以媒体曝光及罚款来达到警示世人的目的，此罚款金额可以低于第一条中全额罚款的数字。如前所述，我所支付的数额远低于全额金额，而且，我仍可以担任上市公司的高官或董事。(沙欧)　　

　　相关报道：

　　薛村禾回应SEC调查：我没内幕交易但接受处罚

　　21世纪经济报道：薛村禾“内幕交易”全记录