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本报记者 方原 北京报道
日前,记者获悉,红筹回归再次成为监管层工作重点之一。上周,证监会和交易所召开内部专门会议,讨论较早时间上报的红筹公司内地市场发行A股可行性研究和相关方案设计。
据透露,专门会议对前期由多个部门联合研究的相关报告进行讨论,正式对红筹股公司回归A股的可行性和路径进行了讨论和比较,大致确定了三方面的操作细节。监管部门计划在有关法律问题得到相关安排后,将于今年下半年启动第一家红筹公司在内地市场发行A股。
消息显示,监管部门目前研究的方案主要面向香港市场的红筹公司,而新加坡等地的红筹公司回归日程暂没有讨论。
回归路径选择
据了解,在最近的相关会议上,监管部门主要讨论和研究了红筹公司三种回归路径:CDR模式(发行存托凭证)、联通模式、直接发行A股模式。
据介绍,CDR模式(发行存托凭证)是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行,在境内A股市场上市。
此次监管部门讨论的意见是,和直接上市相比,发行存托凭证(CDR)是一种行之有效的途径,但也存在着诸多缺陷。
“如果有CDR,很多企业更愿意到海外市场上市,优势企业外流加剧,沪深两交易所在国际交易所的竞争中会处于不利地位。”上证所有关人士表示。
“联通模式”,即作为一家在香港上市的红筹企业,中国联通公司(0762.HK)曾于2002年在境内设立了中国联通,由后者发行A股。
有关人士在此次召开的专门会议上表示,中国联通香港上市公司和国内上市公司是控股股东的关系,而并非同一个上市主体。因此中国联通发行A股,并不能看作是一种真正意义上的回归。
对于联通模式,有关方面的比较一致的意见是,中国移动通讯集团(0941.HK)、中国海洋石油总公司(0883.HK)等红筹公司而言,如果简单沿用中国联通模式,并不能彻底实现他们回归A股的愿望。
“证监会倾向于红筹直接到A股上市,但在研究和讨论中,有关方面和人士也提出了红筹股直接到A股上市存在的法律障碍。”证监会法律部门有关人士透露。
记者了解到, 红筹身份的中海油希望尽早回归到A股,但由于法律上的障碍,他们至今还未将A股上市的申请递交到中国证监会。
“我们认为红筹上市首先要解决法律障碍,而递交申请只不过是程序而已。”中海油新闻处负责人说。
关于红筹A股上市的法律障碍问题,上证所研究中心负责人在有关内部会议上表示,“法律并没有说海外公司不能在国内上市。即便就《公司法》的限制而言,这需要通过对法律的重新理解和诠释来化解障碍。”
三大操作难题
“去年5月,我们已与证监会法律部、发行等部门沟通了三次,但有一些操作细节,内地和香港正在沟通。”中海油有关负责人日前告诉记者。
证监会法律部的一份报告指出,按照《公司法》规定,在内地证券交易所挂牌的上市公司,指在中国境内设立的公司,而红筹股公司的注册地多在境外,因此,红筹股公司到内地A股市场直接上市的法律障碍尚需突破。
“最近证监会召集专门会议,主要就三个操作难题对红筹公司发行A股进行了讨论和研究。”上海证券交易所有关人士透露。
首先,对红筹股将来的A股股票发行人名称中是否可以没有"股份有限公司"字样作出界定。截至目前,香港交易所红筹公司除中国联通外,其他公司名称中并无股份有限公司字样。而内地的情况则不一样。《公司法》第八条规定:“依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”
“发行股票是境内股份有限公司的专利,但境外公司并不适用《公司法》的规定,因而将有新的突破。”中国证监会法律部门有关人士表示。
其次,要确定红筹公司回归A股市场后,其会计年度的安排。
内地《会计法》规定:“会计年度自公历1月1日起至12月31日止。”而红筹公司的会计年度起始时间安排是不同的,所以红筹公司在回归境内市场前,是否会按境内上市公司的做法作相应调整,需要明确。
三是要明确红筹公司发行A股是否与内地上市股票面值统一。
境内上市公司股票面值均为人民币1元,但红筹公司不仅不以人民币标明股票面值,而且面值大小不等。内地证券交易所相关规则规定,“发行人首次公开发行股票后申请股票在本所上市”,所以,红筹公司回归境内市场时,是把港元或美元面值折算成人民币面值,还是在发行前按境内惯例,股票面值统一为1元人民币问题,需要明确。
“在红筹公司发行A股的路径确定后,相关操作细节是可以很快得到明确的。”上海证券交易所有关负责人表示,在中国证监会的指导和支持下,争取在年内吸引红筹股企业在上海证券市场直接上市。
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