财经时报：网通假手新桥对抗电盈

　　罗小卫

　　李嘉诚在这笔交易中的态度如何，可能会影响电盈卖资产的去向。一贯与网通交好的新桥杀入收购战局，也许只是为网通一举吃下电盈铺平道路。尽管网通被打了个措手不及，但背后有强大的国家力量，依然能够发起绝地反击

　　美国新桥资本(TPG Newbridge Capital)的突然竞购，使得网通与电讯盈科(PCCW，0008，HK，以下简称电盈)之间本已剑拔弩张的关系变得更加扑朔迷离。

　　6月20日，就在网通集团高调反对电盈出售旗下电信和媒体业务给澳大利亚麦格理集团(Macquarie Group)之时，新桥资本突然半路“杀出”，出价75.5亿美元发起对电讯盈科的竞购战，而这一出价超过了麦格理集团的73亿美元。

　　新桥是网通的朋友

　　从事战略性金融投资的新桥资本此次试图拿下电盈意欲何为？

　　事实上无论对于网通还是电盈，新桥资本都不陌生。尤其对于网通来说，新桥资本可以算得上是“亲密”的朋友。

　　2002年末，新桥资本联合了软银亚洲基金在内的其他财团，在网通的号召下合组亚洲网通(分别占24.5%、24.5%及51%股份)，并以8980万美元的价格，从美国债权人手上拿下了亚洲环球电讯。

　　2004年2月，新桥和软库亚洲将所持有的亚洲网通的权益转手给了亚洲网通，使网通完成了对亚洲环球电讯的完全控股。

　　而对于电盈，新桥在今年初曾斥资2.09亿新加坡元(10亿元人民币)，计划收购李泽楷掌管的电盈控股公司盈科拓展(PCRD)25%公众持股，当时估计此举如成功可以间接持有5.77%电盈及11.73%盈科保险(0065.HK)股份，市值达22亿港元(22.8亿元人民币)。

　　不过，那次收购由于股东的反对，并未达成。

　　时隔数月，新桥资本再次对电盈展开竞购的目的何在？是真的对电盈业务感兴趣，还是如前将收购的资产会转手给网通集团呢？

　　不过无论如何，作为电盈的第二大股东的中国网通对此次电盈资产出售却高调予以反对。

　　电盈背信弃义

　　“电盈的举动有违我们当时投资的初衷。”6月22日，网通集团新闻发言人李涛对《财经时报》记者旗帜鲜明地表达了网通的态度。

　　他介绍，去年初网通收购电盈20%股权时看中的就是电盈的资产结构，出于业务战略上的考虑，网通希望与电盈的合作使整体业务得到协同发展，因此不愿看到由香港人拥有的电讯盈科主要资产有变化。

　　据悉，在中国网通斥资79.27亿港元的高价购得电盈20%股份成为该公司第二大股东后，双方表示，同意在4个领域合作发展内地市场，这其中包括宽频电视、流动电话、房地产、国际业务。同时，电盈承诺在中国网通款到后成立“中国业务拓展委员会”，并拨出50亿港元投入内地业务运作。

　　然而让网通想不到的是，刚刚合作不到一年半电盈却经不住“金钱诱惑”，谋求出售旗下资产，这让网通始料未及，后悔当时没有对电盈进行控股。

　　知情人士透露，事实上网通曾动过控股电讯盈科的念头，但这就意味着李泽楷将退出电盈。从现实的角度来看，网通认为，丢掉这样重量级的合作伙伴不划算。

　　“网通关注的是李泽楷背后的李氏财团的强大力量。掌握电盈20%的股权可以说是一个最佳的方案，借助双方的力量共同拓展业务。”业内知情者称，所以，网通对与电盈的合作赋予更多“长期战略性投资”的色彩，称“有着更深远的想法”。

　　然而电盈的算盘却是另一个打法。

　　2000年，李泽楷收购英国大东电报局(Cable and Wireless)的香港电信业务，仅花了280亿港元。如今无论是麦格理集团还是新桥资本，出的价皆已经远高于此。如麦格里集团提出以500亿港元现金加股票收购电盈核心资产，而新桥资本出价为550亿~600亿港元，且全部以现金交易。按照电盈包括SUNDAY在内的核心电信资产348亿港元估值，以出价546亿港元计算相当于溢价57%。

　　巨大的商业诱惑，使得电盈开始考虑出售。据悉，该公司已雇佣雷曼兄弟(Lehman Brothers)研究“某独立第三方”表达的非约束性收购兴趣。

　　“电信业务对盈科而言只不过是一项投资，有丰厚的利润可图，他当然要卖！”计世资讯副总经理郭海涛对《财经时报》记者一语道破电盈心理。

　　虽然网通一再反对，然而电盈出售资产的态度则相对坚决。电盈表示，经过研究相关法律文件，认为没有必要在网通的同意下才能够考虑出售资产。

　　情人节的法律依据

　　2月14日，本是全球有情人皆大欢喜的日子，然而如今无论是对网通还是对电盈来说，这都是一个敏感的日子。

　　“你可以查2005年2月14日电讯盈科的公告，那里说得很清楚。”李涛称。

　　那份公告的14页显示，网通与电盈在2005年1月19日的认购协议中有一个“若干不出售契诺”。该契诺称：倘本公司(注：电盈，下同)有意出售本集团(注：电盈及其附属公司，下同)于香港电话有限公司的投票权10%以上，或本集团于电讯盈科互动影院有限公司(挂牌在香港经营now宽频收费电视服务的公司)的投票权25%以上，则本公司必须取得中国网通同意(不得无理不发或迟延发出)。

　　倘本集团考虑出售任何其他资产，亦须根据《上市规则》就有关出售事项向股东刊发通函，则本集团必须先行向中国网通提名的董事咨询意见。

　　同时，在当天的函告中，还有一个“不出售承诺”的补充说明：在若干惯常例外情况所规限下，各电讯盈科主要股东将于：(1)初步自股动协议签定日起至完成日为止期间；及(2)自完成日起计为期十二个月(须待完成后方可作实)内，遵守不出售或转让任何其于本公司股权的责任。中国网通可免除全部或部分不出售承诺。

　　中国网通要求各电讯盈科主要股东按上述条款作出不出售承诺以保障其策略性投资，限制因电讯盈科主要股东大量抛售股权而对本公司股价造成潜在影响。

　　这就是中国网通与电盈在股权收购中所签定的“不出售契约”，两家也以此作为各自己行动的理由。

　　比照这个契约，电盈认为，自己这次出售只涉及到电信媒体资产及员工转让，不涉及电盈的股权，因此网通无权干涉，只不过需要在出售资产前咨询一下网通董事的意见，并按照联交所的规定发布通告就可以了。

　　投票权与资产，虽然两者关系密切，但电盈认为这不是一个概念，因此自己有权处理自己的资产。

　　而从“若干不出售契诺”中可以看出，出售股权需网通同意，出售资产需咨询网通的董事，但是无论前者还是后者都没有提到如果网通反对时怎么办？是电盈坚决不能出售还是可以出售只不过有所经济补偿，契诺皆没有明确的指示。

　　而如今的局面恰恰是：网通反对，而电盈要卖，而且卖的不是股权而是资产。

　　业内专家称，盈科“动手之前”看来已经知道可能产生的结果，因此在资产与股权的概念上“做起了文章”。

　　目前，虽然网通集团发布严厉声明表示反对电盈出售，但该声明并没有影响电盈出售的决心。

　　根据香港交易所《上市规则》第14章，但凡出售资产占资产或盈利比率75%以上的交易均属非常重大的出售事项，需要通过股东大会持有50%以上股份的股东投票同意才能够成功。

　　截至2005年底止，电讯盈科来自电讯业务及商企电贸的收入达183.85亿港元，占总收入近82%，所以如果本次电讯盈科想出售资产的话，50%以上股东的意见将成为电盈能否出售资产的一个关键。

　　据悉，电盈董事会将于10日内举行投票，决定是否接受

　　“我个人认为电盈这次成功出售资产的可能性很大。”郭海涛认为。他分析网通在电盈中并不是最大股东，而且只有20%的股份，而对其他股东而言，电信业务只不过是其投资的一个工具而已，有钱赚当然适时出手。

　　“这一切还只是一种可能性，不是现实，现实是否出售还得以电盈的公告为主。”虽然电盈出售资产的呼声很高，然而网通新闻发言人李涛对记者表达的语气却耐人寻味，似乎他已经知道了什么。

　　那么这次电盈是否能在网通极力反对下出售资产？以及新桥这次出手的背后是否再次帮助网通这一切还需要拭目以待。(062635）