大唐再出面详解与华平分歧事件 四方面澄清

　　作者：eNet硅谷动力记者 胡滢

　　【eNet硅谷动力消息】近期，围绕在大唐电信与其战略合作伙伴华平集团之间的合作纠纷不断升级，引起业界广泛关注。12月15日，大唐再次公开发表详细声明，就双方合作的分歧情况从四方面进行澄清。

　　声明中，大唐用大篇幅的语言反驳了之前华平所发声明中“大唐电信对大唐微电子的运作有严重而不合理的干预”、“大唐电信没有按照投资协议完成重组并向华平发行B系列可转换债券”、“大唐电信通过关联交易转移并占用大唐微电子1.6亿人民币的资金，侵害了华平投资集团的小股东权益” 以及“尽管华平给予大唐电信六个月时间来解决有关违约事件，并严厉指出违约的后果和纠正违约行为的最后限期，大唐电信一直不采取行动”等四项指责。

　　双方的合作源于2004年6月8日，大唐电信科技股份有限公司宣布，其控股子公司大唐微电子将获美国华平投资集团7000万美元投资，注资完成后美国华平将受让大唐控股38.64%股权。按照双方协议，华平将通过认购可转债的方式分两期投资大唐电信。

　　然而，8月17日，华平向大唐发来律师传真，谴责大唐“违反了各方在之前签订的协议，构成违约”，原因为：“华平投资认为大唐微电子公司未经债券持有人同意，向大唐电信提供了近15969万元的资金，金额已超过了大唐微电子公司上一财年净资产的10%”、“华平投资注意到大唐电信及相关大唐实体没能在2005年6月30日之前完成重组协议的第二步内容，大唐电信(控股)有限公司没有在2005年6月30日之前发行B类债券”。

　　随即，双方便开始了漫长的磋商。

　　11月24日，纠纷再度升级。大唐电信收到华平集团通过美迈斯律师事务所发来的传真，称“鉴于大唐电信方面在可转债行为中构成违约，华平集团根据双方签订的相关条款，已经及将要做出相应反应。”

　　随即，华平发出声明，称为保护其外资利益，公司“不得不依照双方约定的赔偿条款，接收大唐电信(香港)所持有大唐电信(控股)(以下简称‘大唐控股’)的股权。”

　　同时，根据双方此前在股权质押协议中签署的条款，华平集团将行使包括更换大唐微电子的董事长的权利。

　　至此，双方的合作关系濒于破灭。此外，由于大唐控股持有大唐电信旗下最优质资产——大唐微电子技术有限公司31.71%的股权，而大唐微电子是整个大唐集团发展3G产业链的核心环节——SIM智能芯片的主要生产企业，因此业内普遍认为，这一结果非但会削弱大唐电信对大唐微电子的掌控能力，还会影响大唐的3G业务。

　　在今天的声明中，大唐特别强调，“公司将采取一切必要手段以维护公司和广大投资人的合法权益，大唐电信大力发展微电子产业的决心也绝不会动摇。”

　　看来这场合作纠纷还会继续下去。

　　附：大唐12月15日声明全文

　　大唐电信关于与华平集团合作分歧情况的声明

　　日前，美国华平投资集团通过全景网就双方合作分歧一事发表了声明，并且国内多家媒体予以转载和报道，为防止部分与事实有较大出入的报道误导广大投资者，大唐电信特作如下澄清：

　　1、华平声明中所称“大唐电信对大唐微电子的运作有严重而不合理的干预”。事实情况是：微电子严格按照《中外合资企业法》的规定，建立健全完善的公司治理结构，公司重大事项均由董事会决策，公司总经理和其他高级管理人员均由董事会任免，大唐电信作为公司股东从未干涉过微电子公司的经营。而华平却对大唐电信董事会批准的大唐电信管理层的人事变动进行批评，提出“须经过华平集团的事先批准。”

　　2、华平声明中所称“大唐电信没有按照投资协议完成重组并向华平发行B系列可转换债券”。事实情况是：由于中国证监会2004年7月21日颁布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，文件规定“上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合‘上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。’”，大唐微电子作为对大唐电信利润有重大影响的企业，上述条款的颁布对公司与华平集团已达成的合作协议的继续执行产生了重大影响。大唐电信就此一直向华平做出提示，但华平一直未明确答复，致使B类债券未能按期发行。其后，大唐电信仍明确表示愿意进行重组和向华平发行B系列可转换债券，要求讨论方案，华平却提出了许多条件。大唐电信与其多次沟通未果，致使B类债券至今未能发行。

　　3、华平声明中所称“大唐电信通过关联交易转移并占用大唐微电子1.6亿人民币的资金，侵害了华平投资集团的小股东权益”。事实情况是：华平集团提到的上述资金转移，其中4644万元是公司在建设专供微电子公司使用研发办公楼及生产用厂房过程中，由微电子公司暂时垫支的部分建设费用，其余款项是公司与微电子公司在生产经营过程中产生的正常业务往来款项。由于往来款项没有及时归还，以及部分资金往来未及履行微电子公司章程规定的关联交易审批手续，造成了上述事项。根据大唐电信与华平集团的投资协议，2004年7月9日，由大唐电信完全控股的大唐电信(香港)有限公司提供担保并以其持有的大唐电信(控股)有限公司100%的股权为抵押，大唐控股向华平创投旗下的八家投资机构定向发行了2843万美元(约合人民币2.36亿元)可转换债券，发债所获资金中的8200万元人民币用于大唐控股收购大唐微电子31.71%股权，其余1.54亿元人民币将投入大唐微电子公司，用于微电子在芯片方面的研发和生产，使其能够获得资金用于业务的进一步发展。大唐微电子自2001年成立至今，大唐电信已连续两年单方面为大唐微电子提供每年近2.5亿元的融资担保。为大唐微电子做出较大贡献的恰恰是所谓“侵害了华平投资集团的小股东权益”的大唐电信。并且为了解决所谓的关联资金占用，公司还采取了积极的措施，主动偿还部分款项以消除分歧。

　　4、华平声明中所称“尽管华平给予大唐电信六个月时间来解决有关违约事件，并严厉指出违约的后果和纠正违约行为的最后限期，大唐电信一直不采取行动”。事实情况是：在华平集团宣布公司所谓“违约”事件后，大唐电信与华平集团的沟通一直没有停止过，公司还采取积极措施，主动偿还部分款项以消除分歧。华平的声明是不符合事实的。

　　目前，大唐电信与华平集团的合作确已出现一些分歧，但如华平声明所述，双方之间尚没有任何法律诉讼，我方也愿意就如何消除分歧及下一步合作事宜与华平方面进行商谈。我们希望华平集团真能如声明所述：“与大唐电信进行直接沟通”，“找到解决问题的方案”。同时，公司将采取一切必要手段以维护公司和广大投资人的合法权益，大唐电信大力发展微电子产业的决心也绝不会动摇。

　　大唐电信作为A股上市公司，有真实、准确、完整的进行信息披露和关注公共传媒关于本公司报道的义务，但公司不能以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。《中国证券报》和《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息均以在上述指定报刊刊登的公告为准。

　　特此声明。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2005年12月15日