首席财务官：明基会否重蹈TCL覆辙

　　收购销量三倍于己的西门子手机业务，对明基电通是令人垂涎的机会，还是会重蹈TCL的覆辙？

　　6月7日，明基电通(2352.tw)与德国商业巨人西门子双边董事会同时批准双方酝酿近半年之久的转让协议：西门子以无负债方式将手机部门交予明基电通，并奉送2.5亿欧元的补偿外加0.5亿欧元的投资。

　　收购完成之后，明基电通全球手机市场份额将跃至第四位，仅次于诺基亚、摩托罗拉和三星。明基电通以手机为代表的通信事业部总部将设在德国慕尼黑。

　　一夜之间，在亚洲非常强势的明基电通得以进入西门子占据领导地位的欧洲和拉美市场，拥有了庞大的国际研发、生产和销售平台。在欧洲、美洲、亚洲地区，明基电通都拥有研发、制造、营销部门，手机会变成明基电通的旗舰产品。然而，近有TCL与阿尔卡特的联姻分裂，远有浙江华立对飞利浦美国CDMA研发部门的失败收购，不禁让人担心：明基会不会重蹈TCL的覆辙？

　　“下赌注是企业经营都要面对的。我们不接(西门子手机业务)的话，自己做起码要用七八年，才能做到同样的程度；其次，核心知识产权的问题永远也解决不了。”明基电通掌门人李耀的表态道出了这一交易的实质：一场收益与风险并存的豪赌。

　　共同的合作驱动力

　　比较明基电通和TCL两个案例，我们可以勾勒出共同的合作驱动力：欧洲巨头战略转型，选择聚焦主业、收缩防线，拟将属于非核心业务的手机部门转让或合作；而两岸接手企业则将手机业务作为战略发展的重中之重，渴求与世界级企业联手、借船出海，实现质的飞跃。

　　我们先对全球手机市场进行分析。目前全球手机市场的竞争白热化，市场由多个跨国品牌主导，国际手机巨头相继推出具有崭新功能的高端手机，攻占高档市场。再加上手机科技发展一日千里，各大小规模手机生产商均加快新产品推出的速度，以新款手机争取更佳的利润，以及用降价促销的手法清理存货，导致手机寿命周期不断缩短，同时压榨了手机生产商的利润，使手机生产商整体经营环境非常困难。

　　西门子集团选择“壮士断腕”的原因显而易见。作为世界上最大的电气和电子公司之一，西门子集团业务覆盖了信息与通讯、自动化与控制、电力、交通、医疗系统、家用电器与照明等核心领域。近年来，西门子集团开始逐步退出消费电子市场，集中全力生产涡轮、火车以及自动化设备等工业产品。西门子手机是西门子集团里少数比较偏近消费电子业务的产品，并非是西门子集团的核心业务，去年的营业额是49亿欧元，只占到西门子集团营业额的7%左右。而西门子手机业务这个烫手山芋从2004年第三季度开始亏损，从而一发不可收拾。2005年第一季度西门子手机部门亏损1.38亿欧元，过去12个月里累积亏损达5.1亿欧元(约合6.15亿美元)。摆在这个烫手山芋前的选项是整合、关闭或者出售。

　　而明基电通将移动终端业务作为公司发展的核心业务。明基电通切入手机市场始于1994年，但直到2001年底正式从宏分立之后，才大规模进入自有品牌手机市场。2004年，明基电通的手机出货量为1570万部，占据全球2.4%的市场份额，但其中多数为代工产品，自有品牌份额有限。在大陆市场，明基电通手机成长之路颇为坎坷，2001年与厦华合作未果，直到2004年初与中电通信科技股份有限公司合资生产“双品牌”手机后才曲线解决了生产牌照问题。

　　今年5月27日，明基电通终于如愿以尝，获得信息产业部颁发的手机生产牌照。极富冒险精神的掌门人李耀一直对手机业期待甚殷，并毫不掩饰将其打造成“旗舰产品”的梦想。爱立信和索尼公司在手机领域的成功联姻给明基电通提供了一个发展思路。经过认真的调查和思考，明基电通将与国外的品牌结合，或与国外规模较大公司的结合作为一个重要的战略发展方向。

　　这个规模，在李耀看来，合适的分界点应是合并之后，年产量维持在5000万部以上。基于这个想法，从2004年开始明基电通在全球寻找合作伙伴。去年年底，明基电通听到西门子集团有意出售手机业务的消息，主动登门拜访，开始了“第一次亲密接触”。

　　历史有时是如此的相似。作为世界上最大的电信基础设施供应商，阿尔卡特曾经在电信、电缆、出版印刷、能源和交通等各个领域多元发展。1995年，非核心业务占到了阿尔卡特总业务的一半以上。然而，面对全球市场一体化和技术融合的大潮，阿尔卡特不得不重组其业务，进行战略转型。阿尔卡特花了相当长的时间进行业务精简，将精力集中于核心业务上，致力于为通信运营商、企业和消费者提供融合话音与数据的端到端解决方案。到1999年时，核心业务已占阿尔卡特销售额的90%以上。而作为非核心业务的阿尔卡特手机业务部门与TCL联姻前,长期处于亏损状态，到2003年底，该部门资产总额2.88亿欧元，负债总额2.91亿欧元，净资产为负313万欧元，主营业务收入6.11亿欧元，亏损总额为7390万欧元。

　　而发展以手机为代表的移动信息终端，是TCL集团“龙虎计划”中“龙计划”中的关键部分。2004年，TCL集团雄心勃勃地宣称，在未来3～5年内，把多媒体显示终端与移动信息终端两大业务发展成可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名，成为腾飞寰宇的“龙”。与阿尔卡特的合作成了TCL集团幻想鱼跃龙门的关键一步。

　　历史的轮回

　　2003年底，明基电通开始调兵遣将，组织百人以上的团队参与交易过程，直接参与谈判过程的差不多十位左右。据悉，在李耀决定加入对西门子手机的收购竞争中时，为了不引起外界的过多注意，他特委派旗下从事风险投资的达利投资暗中操作。达利投资成立于1996年，原来是明基电通设立的投资窗口以及新事业培育中心，后于2001年开始对外募集创投资金，进而改组成为专业的创投管理顾问公司。

　　明基电通对西门子手机部门进行了细致的尽职调查，对经营团队进行大量访谈，深入调查西门子手机的全球业务，包括研发、销售、营销、制造工艺等等。

　　谈判是一个漫长的马拉松过程，李耀透露，“争执点很多，人的问题、钱的问题、计价的问题都是争论焦点，很多次我们都打算不谈了，但最终我们还是取得了共识。”谈判中的硬骨头是知识产权。知识产权在手机业务中扮演的角色非常重要，这是每一个后进者都要面对的挑战。到底明基电通有没有用到西门子的知识产权，西门子的知识产权是不是真正的知识产权，关键的知识产权如何定价，都是双方争执不休的焦点。明基电通为此请了七八个律师。仅知识产权这一“拉锯战”，就持续了两个多月的时间。

　　由于整个交易谈判期间，双方保密工作密不透风，很难获知谈判之中的曲折。不过事实表明，与西门子接触的确实不止明基电通一家。然而，西门子最终还是选择了明基电通。

　　相比而言，TCL集团与阿尔卡特的合资谈判似乎过于轻敌。实际上，当TCL集团与阿尔卡特进行合资谈判的时候，李东生正在带领严勇等人为TCL-汤姆逊公司的整合忙得焦头烂额而无暇分身。

　　TCL通讯的一位高管透露：“我们当时最大的错误就是自以为抓住了关键问题，其他问题就迎刃而解了，所以很轻敌，只派了几个人过去进行谈判和整合，结果发现我们吃了大亏。”

　　这与TCL集团并购汤姆逊彩电业务的态度迥然不同。并购汤姆逊彩电业务时，由于涉及8000名多海外员工和十多个国家的产业整合，因此与TCL集团花费了1000多万欧元聘请专业咨询公司打理，结果要发生的问题基本上在意料之中。而并购阿尔卡特手机业务，当时TCL通讯管理层过于乐观，认为该公司不到1000人，而且没有工厂，只有研发和营销体系，因此TCL通讯管理层自己设计了收购方案。表面看省了几百万欧元的咨询费，但经营中出现的问题却没有预料到，这就为合资公司TCL—阿尔卡特公司(T&A)日后与TCL通讯的手机业务合而不整埋下导火索。

　　明基电通颇费苦心的谈判获得丰硕的成果。根据6月8日明基电通公布的部分协议内容，西门子集团账上要付出3.5亿欧元，其中2.5亿欧元是给明基电通的，这里面有很大部分是现金，也包含一些等值的技术与服务；1亿欧元用于消化西门子手机部门内部的负债，以便在9月底将西门子手机部门以无负债方式交给明基电通。另外西门子集团将花费5000万欧元购买明基电通今年7月28日在欧洲发行的GDR(全球存托凭证)，变成明基电通的战略股东，具体比例依明基电通当时的股价而定，最多不会超过5%的股权。总而言之，西门子为“嫁女”总共付出4亿欧元。双方约定9月底完成，10月起正式生效。花旗银行担任双方的交易顾问。

　　除了大量的真金白银外，明基电通免费且无期限地获得了西门子在手机领域的1000多项专利——包括28项核心的GSM/GPRS专利；一并流动的还有西门子手机部门的2000多名研发人员。西门子在手机操作系统SYMBIAN上拥有的8.4%的权益也将转交明基电通。这将为明基电通今后进军3G手机市场创造一个良好的软件支持环境，迅速提升明基电通手机事业的核心竞争力。

　　在品牌许可方面，明基电通也争取到最大的权益。据最终协议，从2005年10月1日起，在未来的18个月内，明基电通仍可在手机上单独使用西门子的品牌；联合品牌的授权期限则为5年。

　　此外，明基电通获得的最大财富是西门子150年的优良管理体制和文化。例如西门子电脑的安全管理规范、会计系统完整的流程和规格，这些考虑到了全世界100多个国家的不同需求。李耀坦言，明基电通自己独立研发出这么周密完整的系统，起码要七八年。严密的管理系统是一个卓越的全球化公司必不可少的DNA。西门子的管理体制本身就是价值非常高的无形资产。

　　巨额隐形成本

　　与收获相比，明基电通付出的是令人不寒而栗的巨额隐形成本。首当其冲的是接手后西门子手机部门至少长达一年的亏损。若西门子手机部门不能立即止血，以2005年第一季度西门子手机部门亏损的1.38亿欧元为准，估计接手后一年的亏损额为5.52亿欧元。这是明基电通在与西门子集团谈判时的最大筹码，也是接手西门子手机部门后的最大考验。如果明基电通并购西门子手机部门后不能有效整合、发挥协同效应，其面临的将是无尽的烦恼。而那时若要处置手机部门，选择继续整合、关闭或者出售，每条路都不是坦途。

　　西门子手机部门被并购后仍将大量出血，很重要的一个因素就是劳动力成本居高不下(TCL集团就吃过这方面的苦头，后来把皮球踢还给阿尔卡特)。在工会势力强大的德国，劳工问题一直是一个敏感的话题。明基电通方面表示将切实遵守德国的劳工法律，并继续履行西门子与员工已经达成的劳资合同。西门子首席执行官克莱恩菲尔德直言不讳，称这是最后选择明基电通的一个重要因素，就是“确保在德国的工厂持续运营”。明基电通将保证西门子目前在德国的工厂继续运行两年。按照德国平均的薪酬水平估算，明基电通在德国的KAMP LINTFORT工厂拥有2000名员工，在未来的全球手机总部慕尼黑也拥有1000多名员工。仅薪酬一项，每年会高达上亿欧元。

　　值得一提的是，明基电通在谈判中首先将合资方式排除在外，因为这将延长未来需要的整合和磨合期。文化理念上的冲突在合资情况下更易被激化。

　　TCL集团走的就是一条纠错的道路，首先选择合资，然后选择并购。这令人不得不感慨历史的轮回，TCL集团在国际化的道路上走了一圈，又回到了原点。2004年4月TCL集团宣布与阿尔卡特共同组建TCL—阿尔卡特公司(T&A公司)。T&A公司为一家于2004年8月31日在香港注册成立的公司，TCL集团控股的香港上市公司TCL通讯和阿尔卡特的全资子公司AP公司分别持有其55%和45%的股权。阿尔卡特以其手机业务部门的相关资产、权益及部门负债出资4500万欧元持有其45%的股权，TCL通讯以现金出资5500万欧元持有其55%的股权。T&A公司成立四年之后，AP公司可以选择把持有的股份出售给TCL通讯。

　　看似非常美好的一桩跨国婚姻，却没有迎来蜜月。2004年，T&A仅仅运作4个月，公司共计亏损2677万欧元，折合人民币约2.83亿元。今年第一季度又发生3.78亿元人民币的亏损(已按中国企业会计准则和企业会计制度重新调整)。而T&A公司巨额亏损的源头就在T&A的法国全资子公司SAS公司。SAS公司为T&A公司在欧洲的主要研发和销售中心。资料显示，SAS公司2004年及2005年一季度除税及非经常项目后亏损分别约为港币2.85亿元和3.02亿元(按香港会计准则口径计算)。

　　受T&A牵累，2003年还有约7.84亿港元净利润的TCL移动，2004年便亏了约2.24亿港元，销量同比下降23.5%。更令人不堪回首的是，TCL通讯今年第一季度亏损约3.86亿港元，上半年预计还将发生亏损。如此经营业绩让李东生坐立不安，并导致“手机狂人”万明坚的下课。

　　面临窘境，TCL集团开始纠错。5月17日，TCL集团发布公告声称，AP公司持有的T&A公司45%的股权将转让给 TCL通讯，由TCL通讯发行相当于其在换股成交日之前一个交易日的已发行股份总数5%的新股作为对价支付给AP公司，如果这一发行在2005年7月31日之前不能获得香港交易所上市委员会的批准，则TCL通讯应向AP公司支付1000万欧元作为替代的转让对价。

　　为止住T&A旗下的SAS公司喷涌的伤口，TCL集团拟将SAS由原先的欧洲主要研发、销售中心，转型为专注负责欧洲市场的业务发展、销售及市场推广以及产品开发支持中心，其原有主要业务转移至TCL通讯和T&A在中国的子公司。阿尔卡特承诺于18个月内分阶段接收SAS公司全部员工(约360名)的雇佣合同，以降低SAS经营成本。TCL集团终于把皮球踢还给阿尔卡特。

　　整合之痒

　　明基电通收购西门子的手机业务之后，双赢的想像空间究竟有多大？

　　作为亚洲市场成长速度最快的手机厂商之一，明基电通一直梦想成为一个举足轻重的国际品牌。本次收购西门子手机，应该是明基电通圆梦的一部分。李耀高调表示：“收购西门子手机业务后，明基电通能够节省七年到八年的发展时间，迅速接近了世界一流手机厂商的目标。”

　　李耀有理由自信。西门子强大的手机研发能力和广阔的欧美市场，与明基电通原有的市场推广能力和亚洲市场“互补”。合并后明基电通在手机制造拥有从低端到高端、从研发到销售、横跨2G到3G的“完整价值链”。

　　李耀对拯救西门子手机业务开出两大药方：节流和开源。节流，主要是控制原材料采购成本及合并而节省的运营成本。在控制原材料采购成本方面，明基电通具有在亚洲市场供应链方面的优势，将会采取措施，降低原材料采购成本。以手机使用的显示屏为例，目前西门子均购自日本厂家，今后则可能转由明基集团旗下的友达光电提供，后者已成长为全球第三大液晶面板供应商。明基电通测算，在2006年，采购成本的节约有望达到1.25亿美元到2.5亿美元。另一方面，因合并而节省的运营成本也不可小视。明基电通已经在对德国、巴西、中国等地的生产地进行成本评估，并将重新分配产量。据明基电通内部测算，到2006年，由于合并而节省的运营成本将达7500万美元到1.25亿美元，制造成本的节约基本相当。

　　而开源主要是在产品的推陈出新上。与西门子合并之后，明基电通将拥有接近3000人的研发队伍，将推出更多新产品，从而带动整体销售。明基电通今年计划推出30多种型号的新手机，与诺基亚、摩托罗拉和三星相当，但其中有不少是结合3C应用的高端智能、多媒体消费娱乐型产品，以保证更高的利润率以及亚洲市场的产品针对性。李耀乐观地预计，明基电通新的手机业务将在2006年达到盈亏平衡。

　　这一切看上去是如此的美好。然而整合之路仍不会是坦途。6月15日诺基亚执行副总裁兼多媒体业务总经理安西-瓦诺(Anssi Vanjoki)日前对明基电通收购西门子手机业务发表评论称，此次并购的效果将十分有限，“因为两只火鸡加起来不会变成一只鹰。”两家公司的手机业务的合并更像是一个大问题碰见了另一个大问题。

　　T&A与TCL通讯的手机业务合而不整就是前车之鉴。TCL集团在6月10日的公告中坦陈，T&A自成立后至2005年一季度的初期处于磨合运营阶段,基本上仍然保留了原阿尔卡特移动电话部门相对独立的运营模式。TCL集团希望通过研发、制造和销售领域的协同效应，提升手机业务的增长潜力和长远盈利能力的愿望落空了。

　　重病之下TCL集团顿下猛药。TCL集团拟通过换股将T&A重组为TCL通讯的全资子公司，使TCL通讯对其拥有完全的控制权，从而在资源使用、调配方面有更高的灵活性，并提高TCL通讯内部整合的速度。TCL集团正在执行和考虑各个经营环节的整合方案, 包括研发、采购、生产、销售、财务管理等方面, 希望能更有效地发挥协同效应。

　　同样的故事往往在历史中重演，有些是喜剧，有些是悲剧。刀锋上跳舞的明基电通是否会重蹈TCL的覆辙，成为考验中国有企业走向海外的又一道关隘。

　　〔作者为经邦咨询(上海)有限公司研究员〕

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