顺风：南京熊猫 丧钟为谁而鸣

　　——由熊猫马志平事件引发的一系列思考

　　顺风/文

　　近来，各大媒体纷纷报道，因涉嫌通过关联企业转移熊猫电子(PANDA)资金，熊猫移 动前总经理马志平被南京市公安局经案支队正式立案侦查，已被监视居住，前期调查工作已 经展开，其证件均被扣除。

　　3月14日，南京熊猫发布公告称，由于欠南京唯特投资管理有限公司(简称唯特公司)1.2亿的债务出现支付问题，其在熊猫移 动的51%权益和另一家子公司南京熊猫通信发展有限公司95%股权已被法院按照司法评估价值1.2亿元强制执行给南京唯特以偿还所欠债务。强制执行后南京熊猫与熊猫移 动之间将不存在任何关系。与此同时，通过债务处理，江苏另一家国有企业江苏省投资管理有限公司承担了过往形成的由熊猫移 动对南京熊猫的5亿元债务。

　　事态发展至今，马志平事件在诸多领域引起的剧烈震荡及其有关公开信息，给我们带来的冲击如此巨大，足以引发我们对于手机市场行业管理、资本市场监管、地方政府经济调控的方式手段、国有资产管理体制等进行深层次的思考。

　　手机厂家和手机牌照制度的思考

　　去年底，马志平参股24.94%和吴志建以及上海科技控股的南京宽频科技有限公司共同成立的上海易美通信解体成为本次事件的前奏。上海易美通信公司进入手机业是通过贴牌实现的，在打品牌时总冠上“熊猫易美”，而对外声称则是“熊猫手机”的一个子品牌，由易美公司包销，而熊猫手机在国内所有厂商中则是惟一公开承认有被贴牌现象存在的。

　　目前，易美欠经销商的外债至少在4000万元以上。而南京熊猫去年中报披露，易美欠南京熊猫逾1.62亿元应收货款。出于维护自身品牌形象的考虑，目前熊猫已经“兜”下了易美手机销售市场上的全部售后服务。

　　按照原国家“5号文件”规定，生产手机厂家必须经信息产业部发放许可证方可进行生产。虽然现在全国手机牌照已经放开，但是熊猫移 动借给上海易美贴牌的后果和教训，还是比较深刻。易美事件后，熊猫有关高管认识到，“易美事件的巨大伤害不在于易美欠熊猫多少钱，而在于熊猫在广大消费者心目中的形象。今后，熊猫电子集团不会再让其他企业贴牌经营，这不仅是对熊猫集团负责，也是对消费者负责。”

　　相信原 “5号文件”规定的酝酿、颁布过程自然体现了政府规范市场秩序的某种考虑，但事实是规定，最终被市场推翻了。眼下，上海易美通信解体对熊猫的负面影响和损失历历在目，其中我们需要思考的问题是，作为行业龙头企业，如何珍惜自我的品牌和一些准入资格。对于被贴牌，虽然自己公开声言在做，但也不能够忘记只有自己才可以真正对自己负责，对于易美的监督缺位和全面失控，是熊猫移 动的一个巨大教训；同时我们也需要思考，作为国家手机政策的制定者，在设置和颁布的政策中如何更好的增加政策的长远性、持久性，在监管层执行监督的过程中如何维护政策的严肃性和权威性。

　　存在贴牌问题的厂商在中国不在少数，“5号文件”的终结虽然降低了行业准入门槛，但贴牌现象并不会消失，今后还会不会再有一个易美和熊猫还很难说。而贴牌问题仅仅是掀起熊猫黑幕的一角。它的背后还有着一连串关于资本运作、关联交易、资本市场监管和地方政府经济调控的问题。

　　企业资本运作和证券监管部门的责任思考

　　据业内人士的统计，由于马志平而牵动的复杂资本关系与交易，可能总共将使熊猫移 动背负近12亿元的关联债务，将其拖入巨额资金黑洞。 如此巨额的资金是如何流失的呢？根据目前公开的有关资料，2002年，南方建材幕后庄家袁承安说服马志平拿出2亿元资金进行股票投资合作，从此马志平陷入了一个资本市场的无底黑洞。2004年8月南方建材崩盘，袁承安潜逃国外，马志平只能独自吞下这粒的苦果。马志平涉嫌从熊猫移 动挪用的数以亿计的资金，其中很大一部分都与马志平南方建材幕后庄稼联手操作股价失败而导致巨额损失有关。随着事态的发展扩大，目前陆续已经有南京熊猫、上海科技、西藏金珠和中科健四家上市公司牵涉进来。

　　马志平对于资本运作的兴趣，不是源于他对资本市场的专业特长。至今我们也无法判断当年他提供给袁承安第一笔2亿元资金联合做庄的动机，是为了更好的发挥闲置资金利用效率，还是为了谋取超额暴利，还是其他原因，但是有一点可以肯定的是，在马志平迈向了出资做庄的深渊后，他只能被南方建材的资金黑洞一步步拖垮。

　　产业资本和金融资本的结合，总是会给人们带来很多很大的诱惑，从近年的世纪中天、新疆德隆等恶意做庄事件，我们总是可以看见产业资本在暴利和扩张的诱惑下，在自己并不熟悉的领域，盲目的以资本市场给予的过大的资本权力演绎出一幕幕玩火自焚的悲剧。近年，一些正常生产经营企业，因为大股东资本运作中的涉嫌经济犯罪问题，被人为造成的关联巨额担保和应收账款拖垮，这样的新闻屡见报道，而事件的幕后，总会看见无数“马志平”及其子公司的身影。

　　在这个过程中，需要汲取教训的，不仅仅是马志平们，作为二级市场的监管者，难道不应该进行反省吗？如果在南方建材做庄伊始，监管部门就能够对如此明显的联手操作股价行为采取措施，如果在2002年之前南方建材的泡沫就已经在监管者有力的打击下破灭，那么马志平所引致的熊猫手机危机和损失规模就不会如此巨大。

　　公司内部法人治理结构和国有资产管理部门的的责任思考

　　2004年12月，易美事件发生以后，面对易美事件带来的巨大负面效应，熊猫集团终于坐不住了，熊猫移 动组建了新的8人决策管理委员会，统管熊猫移 动通信实业有限公司、熊猫通讯发展公司、江苏天创通讯实业有限公司，并且决定今后在面临重大决策问题时由该委员会集体决议。而在此前，熊猫移 动的内部治理结构显然是很异常的——虽然熊猫集团是熊猫移 动的控股股东，但是马志平一人说了算，实际上早就造成了董事会形同虚设的事实。在马志平利用熊猫移 动挪用巨额资金的过程中，南京熊猫站在大股东的角度，并没有行使什么约束力加以限制，更没有规避风险的具体措施。

　　按照熊猫移 动新任董事长周振宇的说法，“熊猫是个国企”。可是现在无情的事实是，多年被盛赞为“国企与民企的经典合作”的马志平和熊猫的合作，给熊猫几乎带来灭顶之灾，更形成了国有资产流失的巨大黑洞。所以，我们首先产生这样的疑问，在集团内有产权纽带的子公司、孙公司的内部机制建设、关联交易监督授权机制建设和董事权力的有效行使方面，他们的工作到位了吗？我们也产生这样的疑问，作为终极国有资产监管部门的南京市财政局(国资办)在整个事态恶性发展的几年中，究竟起到了什么样的作用？对于国有资产合法权益的保护、国有大股东监督重大决策权利的行使、国有企业所控制的社会资本的外边控制、产权结构中层层内部控制制度的监督检查，他们的工作到位了吗？而地方证券监管部门，在上市公司及其子公司的内部治理、内部控制制度的晚上、监督和检查方面，他们的工作也到位了吗？

　　对地方政府“保牌”、保市场份额的政策的思考

　　明知熊猫移 动债务是一个天大的黑洞，江苏省投资管理有限责任公司仍然咬牙接招，不可否认背后具有深刻的政府运作的烙印。

　　政府对于地方手机行业在全国市场的份额予以关注和保护，是非常合乎逻辑的行为。认识此点，也许就可以很容易的了解为什么至今熊猫移 动仍然保留马志平的副董事长位置、南京警方至今仍然只是对马志平采取监视居住措施而未批捕。毕竟，面对熊猫事件给地方手机行业带来的这么一个烂摊子，政府最理智的行为，还是面向未来，尽力呵护。目前的第一步重组方案对南京熊猫而言是最为理性的选择。通过强制执行偿还所欠债务，剥离南京移 动以及对南京移 动债务重组的行动，南京熊猫的手机业务被执行出去，原有主营业务结构被迫进行调整，南京熊猫的主要利润将来自两个方面：一是手机之外的卫星通信产品、机电仪产品、电子信息产品以及电子制造等其他主业的利润，而这些业务在最近两年一直保持两位数的成长，个别业务甚至成倍增长，其中卫星通信和机电仪的毛利率水平远超手机；二是联营、合资公司分配来的利润，包括利润贡献较大的南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移 动通信有限公司，以及南京熊猫持有30%股权的南京夏普公司等。据测，上半年南京熊猫来自参股公司的全部投资收益预计将达1亿多元人民币。

　　迅速甩掉利润贡献不大，同时又可能给南京熊猫带来麻烦的熊猫移 动这个包袱，在4月28日南京熊猫公布年报前解决问题，对于维护正处于业务上升中的南京熊猫的上市公司公众形象，对于地方政府“保牌”和维护地方上市公司的整体形象，都具有非常重大的意义。这也是地方政府大刀阔斧、不惜血本进行一系列重组行动的动机所在。

　　在政府主导和支持下，熊猫移 动酝酿东山再起的可能性不是不存在。南京熊猫退出手机业务，不代表南京市、江苏省退出手机业务。在这样一个日趋饱和、竞争激烈的市场，对于一度辉煌的地方产业在全国的行业份额及其背后的就业、资源配置、财政等，都是地方政府在研究处理熊猫危机的时候不得不重视的政策出发点。同时，上海易美、熊猫移 动甚至马志平的失败，很大部分应该归因为资本市场的资金链断裂影响到正常生产经营，而在手机的行业竞争中出现溃败并不是熊猫危机爆发的根本原因。

　　作为最新接管熊猫移 动5亿元债务的新债权人，江苏省投资管理有限责任公司拥有很强的政府背景。这家2002年重组的公司，为江苏省国信资产管理集团的下属企业，主营业务为负责筹集、管理、运用江苏省电力项目为主的投资和资产，公司全部员工仅为44人，却管理着总计17.42亿元的国有资产。对于熊猫移 动的未来，江苏省投资管理有限责任公司和江苏省国信资产管理集团及其所代表的地方政府，无疑将担负起最为关键的责任。

　　综观南京熊猫退出手机市场这一事件发展的全过程，马志平个人、资本市场的监管部门、地方政府的经济调控和国有资产管理部门，都应该对目前的巨大损失负责。教训面前，手机行业中形形色色的参与者们是不是有所警醒，有所启示呢？市场是残酷的，无论是资本市场还是产业市场都是如此。熊猫是倒下的第一个，但绝不会是最后一个。丧钟将为谁再次鸣响？

　　附：熊猫手机事件背景资料

　　1992年4月，熊猫电子集团公司作为独家发起人采用定向募集方式设立了股份有限公司，并于1996年5月2日在香港联交所上市。

　　1993年，马志平创立长恒实业。

　　1996年11月18日，公司A股股票在上交所上市。上市后不到一年，熊猫就经历1997、1998年连续两年亏损，1999年亏损达到极至，1999年5月26日，“南京熊猫”变成“ST熊猫”。

　　1997年6月，经江苏省政府批准设立江苏省投资管理有限责任公司，主要负责筹集、管理、运用省专项基金。

　　1999年4月，由马志平与其妻子邹建萍共同出资注册资本11000万元组建江苏天创通信实业有限公司，成为科健江苏总代理。江苏天创目前还有4家控股公司，其中控股80%的江苏天创通信维修公司与控股51%的南京摩拜科技有限公司与南京熊猫均有资金往来。

　　2000年4月28日上交所撤消对熊猫股票特别处理，恢复为“南京熊猫”。

　　2001年10月，马志平与吴志建共同出资成立上海易美通信有限公司。吴志建出任公司总经理一职。2002年4月，资本大鳄斯威特通过旗下的上海科技控股的南京宽频出资2000万介入易美，易美的股本结构变为南京宽频持有50.12%，吴、马二人持有49.88%。

　　2001年底，马志平用自己控股51%的长恒实业，收购西藏金珠20%股权，其关联公司江苏中桥收购14.97%，从而控制了上市公司西藏金珠，并将获利能力极佳的手机零部件、整机进口及国内销售的金珠南方贸易公司资产注入上市公司。

　　2002年2月8日，江苏天创通信实业有限公司总经理马志平以自然人身份与南京熊猫共同出资成立熊猫自有品牌手机的销售和服务平台“南京熊猫移 动通信设备有限公司(简称熊猫移 动)”，马志平拥有熊猫移 动49%的股份。而熊猫手机的维护则交由一个独立法人——熊猫移 动客户服务中心来完成，至于熊猫的合作伙伴麦克赛尔一般只承担研发功能。

　　2002年，南方建材幕后庄家袁承安说服马志平拿出2亿元资金进行股票投资合作。

　　2002年，马志平通过长恒实业参与投资成立南京合纵。

　　2002年11月，马志平任总经理的南京熊猫移 动通信设备有限公司以1.0889亿元成为央视2003年度手机产业标王。

　　2003年，马志平任总经理的南京熊猫移 动通信设备有限公司以八位数的高薪聘请香港影星梁朝伟为熊猫手机形象代言人。

　　2003年中，熊猫手机从国产手机的第二梯队跃进第一阵营。

　　2003年底，马志平以1亿元现款收购科健集团99%的股权，进而间接控制了上市公司中科健。

　　2003年底，熊猫移 动以1.568亿元卫冕2004年央视“标王”。

　　2004年8月，南方建材崩盘。

　　2004年12月，上海易美通信解体。“易美事件”发生之后，马志平已经无暇顾及熊猫移 动的日常经营。

　　2004年12月，南京熊猫委派非执行董事周振宇担任熊猫移 动董事长，并在熊猫移 动成立一个决策委员会负责其日常工作。

　　2005年3月初，马志平被南京市公安局经案支队正式立案侦查，有关前期调查工作已经展开。

　　3月8日，同时在香港和大陆A股市场上市的南京熊猫在提交给香港联交所的声明中宣布，其旗下熊猫移 动董事马志平控股的公司欠该公司应收帐款共计人民币14.4亿元(约合13.6亿港元)。

　　3月8日，熊猫电子在提交给香港联交所的声明中明确表示，马志平并没有被逮捕；南京熊猫就近期关于“马志平被逮捕”一事在A股市场发布澄清公告，称马志平并未被江苏省南京市公安局逮捕，现仍担任熊猫移 动董事职务。

　　另据熊猫移 动董事长周振宇透露，南京市审计局已经进驻南京熊猫，正式审计有关马志平的私人公司江苏天创和熊猫移 动之间巨额债务问题。审计结果将在4月底前公布，最有可能的时间将是在4月28日南京熊猫公布年报前后。