中科健：“阴谋”充斥的重组之路

　　《IT时代周刊》记者/高冬成 黄 芳(发自深圳、广州)

　　一个曾经的国有企业在风雨飘摇的失常动荡中，坎坷的变革经历让人感叹；一个过气的国产手机大佬在血雨腥风的市场竞争中，复杂的重组之路让人惊叹。现实是残酷的，为了发展，无所不用之极也是一种生存手段。当郝建学站在摇摇欲坠的中科健面前，不知心中又有几多思量。

　　深圳中科健股份有限公司(下称中科健)，这个曾经的中国民族手机业老大，最近一直在重组的混乱与迷茫中挣扎。

　　2003年8月5日，南京合纵与成都久盛以1亿元作价，受让中科健第一大股东科健集团持有的共计29.01%的中科健股份，但最终却是无疾而终。

　　2004年12月1日，以王海斌为代表的广州海纳投资从科健集团手中买下中科健相应股份，开始重组“新科健”，却又被不断暴露的资金黑洞吓退。

　　2005年3月5日，宏智科技的第一大股东王栋正式进驻中科健，出任总裁职位，但这个决定并不被宏智科技认可，王栋其人也被业内猜测为“过渡时期的过渡人物”，很难说什么时候就会被“始乱终弃”。而这个时期的关键在于，离开中科健不过百日的郝建学，又回来了……

　　时间在继续，中科健的危机也依然存在一场场重组，一个个人物，到底什么才是中科健所需要的？中科健到底何去何从？呼风唤雨的郝建学究竟还有怎样的套路？

　　一手谋划的重组之梦

　　中科健的3次重组，目的不同，结局也不同，惟一相同的就在于，都是郝建学一手促成的。而这只手的背后，也有其不为外人所道的图谋。

　　第一次重组：股权不明的无底沼泽

　　1998年，郝建学入主中科健，引入手机业务之时，正是其国有法人中科院因沉重的负债经营而无力提供更多支持的时刻。因此，中科院早有出让科健集团摆脱负担的想法。

　　2002年，中科院与联想集团有过接触，意欲由联想集团转承科健集团的股份。后被郝建学以万字质疑书否定，联想出局。

　　此刻，郝建学在控制了上市公司中科健后，又开始担心中科健落入他人之手。因此，他脑子里一直在盘算着如何使自己完全收购中科健。但在当时的大环境下，郝建学购买科健集团的股份，无异于实施管理层收购，需要面临政策和舆论的压力。

　　于是，郝建学选择与马志平合作。

　　当时，作为江苏省中科健最大的手机经销商的马志平，凭借着科健手机的杰出代理成绩而在业界一炮走红。另外，马志平在金融界人脉很广，具备雄厚的资金实力和庞大的营销网络。

　　2000年，江苏中科健副总经理范伟出面，与马志平合作收购以教育为主业的长恒实业。其中，马志平持股51%，范伟持股49%。

　　2001年8月，江苏中桥百合通讯产品销售有限公司(简称“江苏中桥”)由两名自然人股东投资成立，其中持股45%的陆峰是中科健第二大股东——智雄电子的武汉公司副总经理，而持股55%的张继则是北京惠泽百合广告公司负责人，该公司是科健手机广告代理商。

　　2002年3月，长恒实业、江苏中桥与其他由中科健控制的5名自然人联合组建南京合纵投资(简称“南京合纵”)。

　　2003年10月17日，南京合纵与成都久盛分别与科健集团签署了股权转让协议，受让科健集团100%的股份，作价金额为人民币1亿元。其中：南京合纵出资人民币9900万元，受让99%股权，成都久盛出资人民币100万元，受让1%的股权。

　　在这复杂的演变之后，终于完成了郝建学与马志平的“碰面”。2004年8月18日，中科健与南京合纵同时发表了等待股权过户的通知。然而，所有的等待与努力最终都不了了之了。

　　《IT时代周刊》了解到，2003年3月，科健集团因申请640万元贷款，将其所持有的1100万股法人股质押给中国光大银行深圳工业大道支行；2004年3月7日，贷款到期后，科健集团向该行办理展期，并继续用公司1100万股法人股作为抵押；同时，科健集团还将761万股法人股质押给中国民生银行深圳分行振业支行；2004年7月27日，科健集团再次将余下的1500万股法人股质押给招商银行股份有限公司深圳松岗支行，质押期限自2004年7月27日至双方申请终止为止。

　　初步计算之下，科健集团所持有的3361万股法人股已经悉数作为资产质押给了银行。另外，中科健的第二股东智雄电子也在2004年8月3日将其所持有的3100万股法人股质押给了中国民生银行深圳分行。到此，中科健已经形同一张虚壳。

　　根据《中华人民共和国担保法第四章第七十八条》规定：依法可以转让的股票出质的，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。但债权银行与中科健从来都没有达成协议。

　　第一次的重组，就这样被股权不明拖入了无底的沼泽。

　　第二次重组：以三星的名义寻求资金

　　其后不久，广州海纳投资的王海斌进入了郝建学的视线。

　　王海斌是广州海纳投资的总裁，占有71.11%的股份。海纳还持有属下鹰泰数码集团(以下简称鹰泰)80%的股权，而王海斌正巧是鹰泰的创办人之一。

　　这次重组，也许没有过多的周折与计划，但从双方身上，我们不难嗅到三星的味道。鹰泰是韩国三星电子的全球战略合作伙伴之一，列2003年国内三星手机代理商中销量排行榜的首位，占国内三星手机销售份额的55%。而中科健当初进入手机领域的第一步，贴的就是三星牌，如今，更是和三星一起合资做CDMA手机研发，三星在中国最大的CDMA生产线就坐落在中科健的厂房里。

　　与双方有关联的投资专家告诉《IT时代周刊》：作为都是靠三星起家的中科健与广州海纳，他们的关系就像孩提时候的两个伙伴，彼此认识都很深。郝建学明白能从海纳投资那儿实际得到什么，王海斌大体上也很清楚给中科健注入什么可以让其起死回生。而且，幕后可能还有三星利益的推动。这也就说明了，为什么从双方正式接触到最后广州海纳的入主只有短短一个月。

　　不过，即使三星的力量再强大，也不可能左右两个公司的运作。因此在这场重组背后，显然还有值得思量的含义所在——王海斌为什么要重组中科健？

　　当时市场上的反映是:王海斌看中的是中科健作为上市公司这张壳以及科健手中的手机牌照，这对于广州鹰泰来说，不啻于是其从手机流通进驻到手机生产的一个机会。后来的事实证明，王海斌最看重的还是中科健的无形资产——品牌运作的价值。

　　巨大的价值潜力面前，王海斌天真地认为，给中科健注入一亿元的资金，或可重塑甚至盘活中科健。

　　2004年12月1日，以王海斌为代表的广州海纳投资与科健集团签署了股权转让协议。广州海纳投资以一亿元受让中科健第一大股东科健集团的全部股份，总计3361万股，占中科健总股本的29.01%。随后，王海斌以第一大股东身份坐上头把交椅，出任总裁，而郝建学则从原中科健的总裁位退下，位居其次，以第一董事自居。

　　此后，王海斌对中科健进行了大刀阔斧的改革：机构调整、精兵简政，让中科健轻装上阵。这也符合王海斌一向理智、人性化的管理模式，以及敢于承担责任和果断的个性。他领导下的中科健一月份出现赢利。

　　然而，就在一切顺利进行之际，2004年2月25日晚上，王海斌在与郝建学的“友好谈话”中，正式提出辞去中科健总裁一职，宣布结束广州海纳与中科健的短暂“恋情”。

　　一切来得太过突然，以至于所有人都没有一个心理准备——

　　王海斌为什么要走？

　　从现实的情况分析，导致中科健与广州海纳之间重组未能成功的原因之一在于科健集团的股份因被法院冻结，而无法履行完整的股权过户程序。

　　2004年底，虽然中科健先前在招商银行、光大银行、民生银行用股权作质押的贷款未能到期，但深陷资金链困境的中科健已经让债权银行深感中科健的还款希望渺茫，于是招商银行松岗支行、光大银行工业大道支行分别于2004年11月19日和2004年12月30日怒将中科健一纸告上法庭，请求法院冻结中科健原来质押的法人股。

　　对广州海纳来说，注入的3000万元前期投入被银行划走，股权转让却处在重重迷雾中，王海斌只能黯然离场。

　　广发证券的一资深证券分析师对《IT时代周刊》说，广州海纳与中科健这样签署了股权转让协议，而最终又没有真正进入的原因，最大可能还是出在财务黑洞上。最有力的支撑就是拖欠西藏金珠的3.8亿欠款以及尚在调查中的5亿元违规担保。

　　于是，又一次重组被突然袭来的黑洞吞噬了。

　　第三次重组：掩人耳目的过渡？

　　王海斌走了，带着承诺过的7000万元走了。而刚有起色的中科健却是一刻也不能等待。等待，就意味着死亡。

　　于是，郝建学又将目光转向另一个人物——王栋。

　　2005年3月5日，中科健2005年第一届董事会召开临时会议，任命王栋为中科健总裁。与此同时，离开中科健不过百日的郝建学又重新回到公司，担任董事长。

　　王栋是宏智科技的第一大股东，曾任宏智科技总经理、技术负责人。宏智科技上市不久，王栋就辞去了相关职务，继而以公司第一大股东身份退居幕后。一业内人士表示，王栋和郝建学是“铁哥们”，关系很好，王栋的到来是为了拉郝建学一把。

　　不过，问题并不那么简单。“宏智科技不会插手此事，这次的重组只是王栋的个人行为。”宏智科技相关人士表示，“他的行为和我们毫无关系。王栋从2003年以后已不插手任何经营事务，他只是一个大股东。”

　　面对断“粮”且背负巨额债务的中科健，如果不具备一定实力，没有强大的资金做后盾，“帮忙”之说只能成为空谈。

　　难道是王栋有什么过人之处？

　　与郝建学做大中科健而成为焦点人物不同的是，王栋的声名鹊起更富戏剧性。2003年，宏智科技因涉嫌违反《证券法》遭到证监会立案调查，随后，宏智科技同一天分别召开两次股东大会，开创了中国上市公司的先河——两个董事会、两个经理班子同时并存。

　　而且，由于股权转让未及时披露、公司治理结构混乱，宏智科技遭到上海证券交易所的谴责。到这个份儿上，王栋显然很难成为王海斌的接棒者。

　　中科健在王栋的任命书中称，“王栋先生只是职业经理人，与公司的股权变动没有任何关系”。该任命表明，王栋本人至少在现在没有给陷入资金困境的中科健带来急需的资金。重组还没有最终的定论。

　　中科健一内部人士向《IT时代周刊》透露，“他(王栋)对通信行业很熟悉，可能会在移 动增值业务以及软件开发方面拓展中科健的业务。”

　　但业内普遍认为，此次临危受命的王栋，很可能只是“过渡时期的过渡人物”，目的仅仅是掩人耳目，造成公司顺利过渡的假象，另一方面也能适当吸引业界的目光，为中科健赢得一个喘息的机会。

　　王栋之所以这么快就与中科健达成默契，是因为在中科健招募的第二次重组中，王栋就是一个颇有意向且具实力的买家，只是后来因王海斌的进入而迫使其出局。现在，中科健关键时刻，起用王栋来渡过难关再自然不过。

　　只是不知道，这个诱饵能吸引大众多长时间，中科健会有多长的喘息时机？下一个救世主又在什么地方呢？

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