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大中并购案陡变:国美溢价 苏宁告退

http://www.sina.com.cn 2007年12月15日 02:46  比特网ChinaByte

  12月12日对于苏宁电器来说,是富有戏剧性的一天。

  当天下午,苏宁电器(002024.SZ)董事长张近东亮相香港JW万豪酒店,论道"中国制造"。4个小时后,苏宁电器一则公告宣告了持续近9个月时间的"苏宁大中并购案"结束。

  有消息人士告诉记者,苏宁的竞争对手国美电器(0493.HK)近日向大中电器抛出了高出苏宁并购价20%的"全现金"收购方案,这是改变并购战局的主要原因。

  当天晚上,苏宁电器总裁孙为民在接受本报记者专访时表示,"苏宁不会再主动推动这个事情(并购)了,这么高的收购价格苏宁已经无法向投资者解释了。"

  从去年7月一直宣布将"择优而合"的大中电器,18个月来一直坚持了30亿元的收购价格底线,最终,在北京市场地位日趋稳固的大中却依靠"一把明牌"笑到了最后。

  大中并购戛然而止

  从2006年7月至今,"苏宁并购大中"一度被业界认为是水到渠成之事,苏宁电器股价在短短几天内从56.8元一路涨至68.4元。然而,苏宁电器12月13日的一纸公告却宣布收购终止,这中间究竟发生了什么?

  苏宁电器公告表示,近期公司及财务顾问与大中电器就收购事宜进行了谈判,但公司综合考虑了收购成本、收购风险因素,双方一直未能在核心条款上达成一致意见;公司经营一贯强调稳健,以自主发展直营店面作为公司连锁发展的主要方式。因此,公司决定终止实施该收购事项。

  对此,孙为民再次向本报记者解释了收购价格的几种确定方式:一是按照开店成本,以苏宁过往单店1000万元的开店成本来看,大中62家门店的价格应该在10亿元以下;二是以市盈率为计算基础,按照国际惯例7-15倍的市盈率以及大中的收购价格应该在13-20亿元;三是再考虑到大中在北京市场的地位,以及张大中二十多年的创业经历,最终的价格应该是此前市场传播的30亿元左右。

  "第一种模式显然苏宁不会采取,但如果第二种计算模式苏宁就要确保最终的收购价格不超出这个范围,如果超出苏宁退出收购是最自然的事情。" 孙为民说。

  对于国美超过20%的收购价格,苏宁内部人士表示,"国美的价格有些疯狂,苏宁不会做这样的举动。"

  孙为民还表示,张大中从2002年就开始为自己的退休做准备,卖掉大中的念头就是那时产生的,最初大中是与永乐等开始沟通,2006年双方也一度达成协议,但由于种种原因未能成行。

  2006年7月国美、永乐合并后,大中、永乐关系恶化,大中随即与包括苏宁在内很多企业进行了接触,并很快于2007年初达成了初步的"现金加股权"的收购协议。

  接下来便是第三方机构对大中的财务审核。有消息人士告诉记者,在这次审核中苏宁发现了大中电器在管理和财务的一些问题,并根据审查结果希望能够降低收购价格,显然这是张大中无法接受的,从今年6月开始双方的接触宣告暂停。

  国美半路杀出

  有业内人士用"半道杀出的程咬金"来形容国美电器这次的参与竞购。对此,国美电器总裁陈晓的说法是,"国美从来没有停止过与大中的接触,这次收购提速后预计很快就会有结果。"

  国美电器新闻发言人何阳青也告诉本报记者,"关于并购的结果,国美近期将发布正式的公告,一切以公告内容为准。"

  今年4月,国美电器董事局主席黄光裕曾对外宣称,"我们与永乐合并时就不在乎永乐是否与大中达成了协议,也不在乎永乐是否能从大中那里拿回1.5亿元的保证金,说到底国美对大中的态度是,能并购最好,如果不能也不是什么大不了的事。"

  然而8个月之后,国美却突然对大中提出了溢价20%的全现金收购方案。

  今年11月20日国美电器发布的2007年第三季度报告显示,由于今年5月发行可转股债募集65亿港元现金,目前其手头的现金及等价物达到74亿元,这就为其现金收购大中创造了条件。

  究竟是什么原因让国美电器对大中的态度发生如此大的变化?

  有消息人士告诉记者,国美和苏宁今年10月16日在大中的"十一"销售数据出来后,就开始加快了收购的步伐,苏宁派出的收购团队开始与大中展开谈判,而黄光裕也亲自打电话给张大中希望能够恢复双方的接触。

  据悉,今年"十一"在北京市场,国美与苏宁的90多家店面的销售额只有同期大中60家店面销售额的90%,大中在北京电器连锁市场地位的日趋稳固显然出乎所有人的预料。

  大中出色的业绩表现让张大中也提高了出售价格的预期,然而这与苏宁30亿元的上限形成了冲突,有消息人士告诉记者,在收购价格等核心条款无法最终落地的情况下,苏宁的谈判代表12月12日离开北京。

  然而在此前两天,国美已经提出了溢价20%的现金收购方案,这让张大中无法拒绝。

  也有消息人士告诉记者,苏宁其实错过了最佳的收购时机,那就是今年上半年,当时国美由于与永乐的整合难度很大,根本无暇顾及大中,国美只是希望依靠与大中的仲裁案来拖住大中。

  然而,随着国美永乐整合完毕(今年三季报显示单店销售额上升0.76%,综合毛利率上升1.21%),国美开始腾出手来加入到大中的竞购战中,从2001年已经开始先后并购了10家电器连锁企业(其中5家是永乐收购)的国美,拥有的丰富的并购经验和现金实力让其有了后来居上的机会。

  何阳青还表示,随着国美最后可能收购大中,大中与永乐当初的仲裁案也将不了了之。

  大中"笑到最后"

  截至记者发稿时,大中方面对苏宁退出并购尚未发表意见,然而在很多人看来,大中是凭借"一把明牌"却笑到了最后。

  从2002年开始,由于张大中的儿子对接手父业缺乏兴趣,再加上其始终无法成功走出北京成为全国性连锁,以及登陆资本市场错过了最佳时机,大中的急于出售愿望一直是业界公开的秘密。

  2006年7月后,因国美、永乐合并而导致永乐、大中合并生变后,张大中第一次提出了30亿元的收购价格,而且大中电器总经理宋红也表示,大中与包括苏宁、百思买、英国狄克逊在内的电器连锁都有接触,向外界传达了"要想买大中,要么快下手,要么加价钱"的信息。

  当苏宁、国美今年以来一直希望借助拖延战术来拖垮大中时,大中却获得了他们最希望得到的收购价格和方案,这究竟是为什么?

  何阳青对此有着自己的看法,他告诉本报记者,"其中真正在拖延的是大中,大中一直声称要择优而合,其实在观望国美与永乐的整合进展情况,如果新国美能取得整合成功,那么大中自然将会选择国美。"

  显然这种看法是国美单方面的说法,在业界人士看来,大中电器2007年正是抓住了良好的发展机会实现了自我价值的增值。

  有消息人士告诉记者,2007年在近170家电器连锁店面的贴身肉搏的北京市场,苏宁店面快速扩张到41家,国美则一面加紧内部整合,一面加紧抵制苏宁。而此时的大中,先是通过将外地店面转让给苏宁完成了"止血",将所有的资源都集中在北京市场,然后又借助国美永乐的整合加紧扩大市场份额,使得其北京市场份额一举超过55%。

  对于大中并购案接下来的进程,有消息人士告诉记者,如果苏宁不卷土重来,国美可以以36亿元左右的现金代价吞下大中,那么就将占据北京市场电器连锁80%的市场,而苏宁则零成本获得了大中在外地的10家分店,最终将是国美、苏宁分食大中的局面。

  对于国美收购大中后可能出现的局面,孙为民表示,"苏宁收购大中不是为了在规模上超越对手,即使国美完成收购也没什么大不了的,苏宁已经确定好的到2010年全国1500家店的计划不会改变,国内电器连锁的格局也不会改变。"

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